‘더 센 상법 개정안’ 격돌...“투명성 확보” vs “외부 경영간섭 심화”

▲11일 오후 서울 여의도 국회에서 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 상업개정안 관련 공청회에가 열리고 있다. 2025.07.11. (뉴시스)

집중투표제 도입과 감사위원 분리 선출 확대를 포함하는 내용의 추가 상법 개정안을 두고 여야가 맞붙었다.

국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회는 이날 상법 추가 개정을 위한 공청회를 열었다. 이는 지난번 상법 개정 당시 빠졌던 집중투표제와 감사위원 분리 선출 문제에 대한 전문가들의 의견을 듣기 위해 마련됐다.

집중투표제는 회사에서 다수의 이사를 한 번에 선임할 때, 1주당 선임 인원수만큼 의결권을 행사할 수 있는 제도다. 예를 들어 이사 3명을 선임할 경우 주주는 1주당 3표를 특정 후보에 몰아줄 수 있다. 또 감사위원 분리 선출 확대는 대주주의 영향력을 억제하기 위해 주주총회에서 다른 이사들과 분리 선출하는 대상을 1명에서 2명으로 늘리는 게 주요 내용이다.

앞서 여야는 기업 이사의 충실 의무를 회사에서 ‘주주’로 확대하고 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 내용의 상법 개정안을 통과시켰다. 애초 민주당은 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대도 넣을 방침이었지만, 여야 합의로 추후 논의하기로 했다.

공청회에는 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장, 김우찬 고려대 경영대 교수, 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 윤태준 주주행동 플랫폼 액트 기업지배구조연구소 소장 등의 전문가들이 참석했다.

박균택 민주당 의원은 “집중투표제 또는 감사위원 분리투표제는 소수 주주 세력의 연합을 통해 기업 운영의 투명성을 확보하겠다는 취지”라면서 “국내 소수 주주들이 대주주에 대해 ‘경영권 탈취’라는 적대적 인식을 갖고 똘똘 뭉치는 것은 극히 예외적인 현상 아닌가”라고 말했다. 같은 당 전현희 의원은 “대한민국 주식 시장은 오랜 기간 투명하지 못하고 낡은 지배구조 때문에 해외 투자자로부터 ‘코리아 디스카운트’라는 수모를 겪어왔다”며 “기업의 투명성 강화와 주주 보호를 통해 국내 자본시장의 신뢰를 회복하기 위해 개정안을 추진해야 한다”고 강조했다.

이에 주진우 국민의힘 의원은 SK·소버린 사태 등을 예로 들며 “헤지펀드 등 외국인 주주와 국내 투자자의 구도로 보면 상법 개정안의 위험성은 상당하다”고 맞받았다. 그는 “외국인 주주들에 대한 위험성은 현실적으로 일어나지 않을 공포 마케팅이 아니라 이미 SK·소버린 사태 때 보여줬다”며 “외국인 헤지펀드들이 마음먹고 이사를 선임하고자 한다면, 가지고 있는 지분보다 더 많은 이사를 선임할 수 있는 위험성이 있다”고 지적했다.

국민의힘 측 진술인으로 공청회에 참석한 정우용 정책부회장은 “한국은 미국·일본에 이어 글로벌 행동주의 펀드의 공격을 받는 기업 수가 세 번째로 많은 나라”라면서 “감사위원 분리 선출 확대, 집중투표 의무화가 이루어진다면 행동주의펀드와 같은 외부 자본이 제안하는 인사의 이사회 진입과 경영간섭은 더욱 심화될 것”이라고 우려했다.

반면 민주당 측 진술인인 김우찬 고려대 경영대 교수는 “주주총회에서의 표 대결이 이루어지는 것은 대주주와 경영자, 행동주의 펀드 등의 의견이 맞지 않을 때 나머지 주주의 의견을 구하는 것일 뿐 일방의 경영 개입, 공격, 침탈, 침투로 표현되어서는 안 된다”며 “오히려 현행 과반 결의 제도가 주주의 비례적 이익을 침해해 재산권 침해 소지 있다”고 했다.