사외이사에 ‘비전문가’ 교수만 수두룩…“규제완화로 전문성 높여야”

공정거래법 규제로 사외이사 전문성·독립성↓
정부 주도 역량 강화 가이드라인 도입 주장

▲한·미·일 사외이사 직군별 비중 비교 (대한상공회의소)

재계에서 사외이사의 전문성·독립성을 강화하기 위해 공정거래법 규제 개선이 필요하다는 주장이 제기됐다. 현재 우리나라의 사외이사는 특정 직군에 치우쳐 전문성이 떨어진다는 평가를 받고 있다.

대한상공회의소가 7일 발표한 ‘사외이사 활동 현황 및 제도 개선과제’에 따르면 우리나라 사외이사는 유독 ‘경영인’ 비중이 낮은 것으로 나타났다.

지난해 기준 국내 상장기업 사외이사 직군은 학계 36%, 공공부문 14%로 교수·전직 관료가 절반에 달했고 경영인 출신은 15%에 불과했다. 이와 달리 미국 S&P 500과 일본 니케이 225 기업은 경영인이 각각 72%, 52%로 절반을 상회했고 학계는 각각 8%, 12%에 그쳤다.

그간 현장에서는 공정거래법 규제 때문에 사외이사 선임을 거절하는 일이 적지 않아 경영·산업 전문가 선임에 어려움이 크다는 호소가 많았다. 공정거래법상 계열편입 규제란 사외이사의 개인회사는 대기업집단의 계열사로 원칙적으로 자동 편입되고 예외적으로 독립경영을 신청·승인된 경우에만 제외되는 것을 말한다.

이에 공정거래위원회는 2022년 말 공정거래법 시행령 개정을 통해 '사외이사 선임 전 지배회사에 한해' 원칙적으로 계열회사에서 제외하는 내용으로 규제를 일부 완화했다.

해당 규제에 대한 효과를 묻는 설문 조사에서 '사외이사 계열편입 일부 규제 완화가 사외이사직 수락 결정에 크게 도움이 됐다'는 응답이 27.7%, '다소 도움이 됐다'는 응답이 70.2%로 나타났다. 사외이사 97.9%는 '규제완화가 도움이 됐다'고 답변했고 '도움이 되지 않았다'는 응답은 2.1%에 불과했다.

▲한·미 대표기업 사외이사의 경력 비교 (대한상공회의소)

여전히 남아있는 선임 후 지배회사 원칙적 계열편입 규제 관련한 조사에서도 사외이사 중 33.1%는 재직 기간에 개인회사 창업 계획이 있다고 답했고, 이 중 37.7%는 창업회사가 자동 계열 편입되는 만큼 사외이사직을 사임할 계획이라고 응답했다. 32.1%는 창업 후 조만간 회사 지분을 매각할 계획이라고 했다.

반면, 외국은 공정거래법상 계열편입 규제가 없어 사외이사가 다른 기업을 운영하거나 별도 창업 계획을 갖는 경우가 많다. 그러다 보니 전문화된 경영인 출신 비중도 높을 수밖에 없다.

안건 찬성률 99% 등 통계에 대한 '사외이사 거수기' 논란도 여전하다. 그러나 기업 현장에서는 안건에 대한 사전 의견반영, 조건부 의견개진 등의 과정이 통계에 반영되지 않은 것이라고 반박했다.

대한상의 설문조사 결과 사외이사 84.4%는 회사에서 이사회 안건에 대해 사전 의견수렴·토론 등 사전 의견반영 과정을 거친다고 응답했고, 55.6%는 이사회 안건에 찬성한 때도 안건에 대한 우려 사항이나 부작용 등을 고려해 '조건부 의견'을 개진한 적이 있다고 응답했다.

재계에서는 정부의 주도로 사외이사의 역량을 강화해야 한다는 주장이 제기된다. 대한상의 설문조사에서 응답자들은 △사외이사 역량 강화 위한 교육·지원체계 등 정부 차원의 가이드라인 마련(45.0%) △이사의 책임 강화 논의에 대한 신중한 접근(28.8%) △사외이사의 전문성 확보 위한 공정거래법상 계열편입 규제 및 상법상 재직기간(6년) 규제 완화(26.2%) 순으로 답했다.

정치권은 상법 개정안 입법 재추진을 시사하고 있다. 개정안은 정부의 재의요구권 행사 후 3월 17일 국회 재표결에서 부결된 바 있다.

상법 개정 방식 대신 연성규범·자율규범으로 규율하거나 자본시장법 개정 등 핀셋 접근법이 바람직하다는 응답자의 의견이 61.9%으로 나타났다. 반면, 상법 개정이 필요하다는 의견은 21.9%에 불과했다. 관세전쟁, 경기침체 등 불확실성이 높은 상황에서 기업 경영에 부담이 큰 만큼 시기상 추진을 유보해야 한다는 의견도 14.4%에 달했다.