법원 "경영권 프리미엄 붙은 비상장 주가, 시가로 봐선 안 돼"

입력 2021-09-13 14:38

▲서울행정법원 (뉴시스)
▲서울행정법원 (뉴시스)

비상장 회사를 인수합병(M&A) 할 때 경영권 프리미엄을 포함한 거래가 이뤄졌다면 이를 시가로 봐서는 안 된다는 법원의 판단이 나왔다.

13일 법조계에 따르면 서울행정법원 행정8부(재판장 이종환 부장판사)는 엔터테인먼트 회사 대표 A 씨가 반포 세무서장을 상대로 낸 증여세 부과처분 취소소송에서 원고 승소 판결했다.

A 씨는 비상장 B 사 주식 55%를 보유한 최대주주이자 대표이사였다. 나머지 45%는 회사 설립자 측이 소유하고 있었다. A 씨는 엔터테인먼트사부터 M&A 제안을 받아 B 사의 경영권을 넘기기로 합의했다.

이후 최 씨는 2015년 11월 설립자 측으로부터 45% 지분을 1주당 약 138만 원에 매수한 뒤 다시 전체 지분의 70%를 1주당 180만 원에 엔터테인먼트사에 넘겼다.

서울지방국세청은 1주당 180만 원을 B 사 주식의 시가로 보고 A 씨가 친분이 있던 설립자 측으로부터 주식을 값싸게 증여받은 것으로 판단했다.

반포세무서는 A 씨에게 증여세 4억7000여만 원과 가산세 2억2100여만 원을 부과했다. A 씨는 불복해 행정소송을 냈다.

재판부는 "1주당 180만 원의 가격에는 A 사 주식의 소유권 이전뿐만 아니라 회사 경영권의 원활한 이전도 포함돼 있다"며 "이를 당시 B 사 주식의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하는 정상적인 거래로 형성된 가액(시가)이라고 보기 어렵다"고 밝혔다.

재판부는 경영권이 포함된 거래의 경우 "단순히 소수 주주로서의 간섭을 포기하는 것에 대한 대가보다 객관적으로 더 많은 금액이 지급돼야 한다"면서 "주식 시가가 1주당 180만 원임을 전제로 하는 과세 처분은 위법하다"고 판단했다.

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