'주주제안', 경영권 분쟁 도구에서 ESG 발판으로…제도 개선 과제도

"주주제안 행사 요건ㆍ대상 등 완화해야"

▲박철완 금호석유화학 상무가 지난달 26일 금호석유화학 정기주주총회에서 주주제안 배경에 대해 설명하고 있다. 자신을 사내이사로 선임하고 1주당 1만1000원을 배당하는 안건을 주주제안으로 제시했으나 모두 부결됐다. (출처=금호석유화학 유튜브)

금호석유화학 경영권 분쟁에서 가장 많이 언급된 단어 가운데 하나가 '주주제안'이다. 주주제안은 일반 주주가 주주총회 안건을 직접 제시하는 것을 말한다.

현행 상법은 발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주일 경우 주총 6주 전까지 서면이나 전자문서로 안건을 제안할 수 있도록 규정한다.

이사회는 주주제안으로 제시된 이 안건이 법령과 정관에 위반되지 않는다면 이를 주총에 올려야 한다. 이미 이전 주총에서 찬성률 10% 미만으로 부결된 안건을 3년 안에 다시 제안하거나 주주 개인의 고충에 관한 사항 등의 주주제안은 거부할 수 있다.

최근 박철완 금호석유화학 상무는 주총에 앞서 자신을 사내이사로 선임하고 1주당 1만1000원을 배당하는 안건을 주주제안으로 제시했다. 그러나 박 상무의 주주제안은 지난달 정기주총에서 모두 부결됐다.

당시 주주제안을 놓고 회사 경영권 분쟁의 도구로 활용됐다는 시각도 적지 않았다.

주주제안은 애초 소액 주주가 대주주나 경영진을 감시하고 견제할 수 있도록 제도적 장치를 마련하려는 취지로 1998년 도입됐다. 주주제안 도입 이전에는 이사회만 주총 안건을 제시할 수 있었다.

주주제안으로 주주의 실질적인 의결권 행사가 가능해지면 주총이 활성화되고 주주권도 회복될 것으로 기대됐다.

결과는 기대와 달랐다. 주주제안이 취지대로 활용되는 사례가 많지 않다는 지적이 꾸준히 제기돼 왔다. 주로 기관투자자가 주주제안을 활용해 이사 선임이나 배당에 관한 안건을 제시하는 경우가 많았다.

특히 최근 ESG(환경ㆍ사회ㆍ지배구조) 경영이 화두로 떠오르면서 주주제안을 활성화하는 방안을 찾아야 한다는 주장이 나온다.

주주가 환경 경영과 기업의 사회적 책임에 관한 사안을 주주제안으로 제시하면 이사회가 이를 주총 안건으로 올리는 방안을 찾아야 한다는 것이다.

또 주주제안 활성화로 회사 지배구조가 개선되면 기업 경쟁력을 끌어올리는 요인이 될 수 있다는 주장이다.

다만, 회사의 경영ㆍ업무집행 관련 사항은 주주제안 대상이 되지 않는다는 한계가 있다.

정재규 한국기업지배구조원 선임연구위원은 지난해 12월 현안분석 보고서에서 "주주제안의 행사 주체 요건 완화, 행사 기간 확대, 주주제안 대상ㆍ범위 확대와 함께 (회사 측의 주주제안) 부당거절의 구제 방안을 보완하면 주주제안이 더 활용될 것"이라고 설명했다.

정 선임연구위원은 "주주제안권 행사는 반드시 주주가 제안한 안건을 주총에서 가결하려는 목적보다 이러한 과정을 통해 주주의 의견을 경영진이나 다른 주주에게 전달한다는 의미가 더 크다"며 "일반 주주의 경영자에 대한 통제기능으로 경영의 투명성을 높이고 지속 가능한 성장과 발전을 지향할 수 있도록 운영돼야 할 것"이라고 주문했다.