디지탈옵틱, 80억 CB 분쟁서 1심 패소… 확정 시 최대주주 변경 가능성도

(디지탈옵틱 홈페이지 캡쳐.)

디지탈옵틱 최대주주가 변경될 위기에 처했다. 스마트유를 상대로 제기한 80억 원 규모 CB(전환사채) 양도 취소소송에서 패소한 탓이다. 해당 판결이 확정된 후, 스마트유가 전환권을 행사하면 디지탈옵틱 지배권에 변화가 불가피 해진다.

21일 금융투자업계에 따르면 디지탈옵틱은 지난 2일 스마트유를 상대로 서울중앙지방법원에 제기한 전환사채 인도 청구 1심 소송에서 패소했다. 이후 이 회사는 지난 16일 항소장을 제출하고 2심 재판을 준비 중이다.

앞서 디지탈옵틱이 2018년 12월 스마트유가 보유한 ‘성공투자스마트연구소’ 지분 44%를 인수하면서 대금으로 80억 원 규모 21회차 CB를 지급했다.

전자공시시스템에 따르면 양사는 해당 계약에서 특약사항으로 성공투자스마트연구소의 법인세 차감 전 순이익이 매각 이전 실적보다 줄어들 경우 매각 대금을 조정하기로 했다. 디지탈옵틱은 이 특약을 근거로 대금으로 지급한 CB를 모두 반환하라며 지난해 6월 해당 소를 제기했다.

해당 소송이 중요한 이유는 최대주주 변경 가능성이 있기 때문이다. 21회차 CB의 전환청구 기간은 지난해 12월 28일부터 내년 11월 28일까지다. 판결이 확정될 경우 즉시 전환권 행사가 가능하다.

전환가액 525원을 기준으로 80억 원 규모 CB가 전량 전환되면 스마트유는 현재 최대주주보다 4배에 가까운 지분을 확보하게 된다. 전환권 행사 시 디지탈옵틱 신주 1523만 주를 받는데, 이는 지분율로 환산 시 14.11% 수준이다. 3월 말 기준 디지탈옵틱 최대주주는 데비의 보유주식 수는 423만 주로 지분율은 4.63% 수준이다. 전환권 행사 이후 지분율은 3.91% 수준으로 쪼그라든다.

1심 재판에서 디지탈옵틱이 패소한 것은 ‘회계기준 변경’이 결정적이었다. 2017년까지 '현금주의 회계방식'을 채용했다가, 2018년부터 '발생주의 회계방식'으로 변경해 동일하지 않은 잣대가 적용됐을 가능성이 크다는 것이 법원의 판단이다.

디지탈옵틱은 재판과정에서 2018년도 재무제표가 발생주의 회계방식으로 작성됐음을 인정했다. 다만, 2017년도 회계기준이 ‘현금주의 회계방식’이라는 점에 대해서는 동의하지 않았다.

재판부는 "2017년도와 2018년도 재무제표가 서로 다른 회계방식에 의해 작성됐을 가능성이 상당하고, 같은 회계방식을 적용할 경우 오히려 법인세차감전순이익이 늘어난다"며 "매매대금 조정 사유가 발생했다고 단정할 수 없다"고 판시했다.

디지탈옵틱 관계자는 “2심 재판을 진행 중이기 때문이 이야기할 수 있는 것이 적다”며 “성실히 재판에 임할 것”이라고 말했다.