삼성전자 지주사 전환, ‘인적분할’ 방식 최선책

(출처=미래에셋대우 리서치센터 )

삼성전자가 인적분할해 지주회사를 설립한 후, 삼성SDS IT 서비스와 합병을 추진할 수 있다는 가능성이 제기됐다.

미래에셋대우는 4일 ‘삼성전자 지주회사 전환, 서두르게 되나?’라는 보고서에서 “그룹이 예산 제약과 순환출자 규제, 추가 지분 매입으로 삼성전자 지배력을 확대하기 어렵다”며 “인적분할을 통한 지주회사 전환을 선택할 가능성이 크다”고 밝혔다.

총수 일가가 비용을 최소화하면서 지배력을 강화하려면 인적분할을 통한 지주회사 설립이 최선책이기 때문이다. 공정거래법상 지주회사는 자회사 지분을 상장사 20%, 비상장사 40% 이상씩 보유해야 한다.

삼성전자가 ‘지주회사의 자회사 지분 확보’ 방식을 선택하면 돈이 많이 드는 지분 매입보다 여러면에서 수월하다. 인적분할 후 지주회사와 사업회사 간 주식 교환을 통해 자사주 의결권을 부활하면 의견권을 손쉽게 확보할 수 있다.

상법상 자사주는 회사가 보유한 자기회사의 주식이므로 의결권이 없다. 다만, 관계사 간 주식 교환을 하면 다른 회사 주식으로 돼 의결권이 생긴다.

이건희 회장 외 특수관계인, 계열사 지분을 모두 합쳐도 삼성전자 보유지분은 18.12%에 불과하다. 삼성전자는 의결권 없는 자사주 12.8%를 보유하고 있다. 자사주 의결권이 부활하면 삼성전자 지분을 30% 넘게 확보할 수 있다.

이미 삼성전자는 최근 공시를 통해 회사 성장과 주주가치를 최적화하기 위한 기업구조로 지주회사 전환을 검토하고 있다고 밝힌 바 있다.

정대로 미래에셋대우 연구원은 “삼성전자가 지주회사(투자부문)와 사업회사(사업부문) 인적분할 과정에서 12.8%의 자사주를 확보해 지주회사 체제로 전환할 것으로 예상한다”며 “삼성그룹은 삼성전자 지주회사 지배로 삼성전자 사업회사 지배가 가능해져 현재보다 지배력이 강화할 것”이라고 말했다.

그는 “인적분할 시 자사주 활용을 제한하는 상법 개정안의 입법화에 앞서 삼성전자 인적분할과 지주회사 전환에 나설 가능성이 상당히 크다”고 했다.

(출처=미래에셋대우 리서치센터)

정 연구원은 “삼성전자 지주회사는 추가 지배력을 확보하기 위해 삼성SDS IT서비스 부문과 합병을 검토할 수 있다”고 밝혔다.

이어 “삼성SDS는 과거보다 주가가 낮아져 현 수준에서 활용 가능성이 커졌다”며 “총수 일가가 보유한 삼성SDS 지분을 매각해 현금화하는 것보다 그룹 내에서 직접 지배하기를 원하는 계열사와 합병 등을 추진하는 데 활용할 유인이 상대적으로 많다”고 분석했다. 총수 일가 등이 보유한 삼성SDS 지분은 모두 56.7%에 이른다.

정대로 연구원은 “그룹 내 보유 지분이 낮은 삼성전자에 대한 지배력을 강화하려면 분할해 지주회사 전환을 추진하면서 총수 일가를 포함한 그룹 내 보유 지분이 상당히 높은 삼성SDS IT서비스를 활용하면 비용 지출없이 삼성전자 지주회사 지분 확보가 상당 부분 가능하다”고 강조했다.