넥슨과 엔씨소프트의 경영권 분쟁의 신호탄이 터졌다. 넥슨이 엔씨소프트의 경영에 참여하겠다고 공표하면서 항설로 떠돌던 적대적 인수합병(M&A)이 현실화 됐다.

27일 금융감독원 전자공시에 따르면 넥슨은 엔씨소프트 주식의 보유 목적을 단순 투자에서 경영 참가로 변경했다.

넥슨은 지난 2012년 김택진 엔씨소프트 사장의 엔씨소프트 주식 14.7%를 인수한 데 이어 지난해 10월 넥슨코리아를 통해 엔씨소프트 지분 0.4%(8만8806주)를 추가 취득했다.

지난해 12월 넥슨은 보유 중인 엔씨소프트의 지분이 15.08%를 넘어가며 기업결합 신고 기준인 지분율 15%를 넘어선 후 공정거래위원회로부터 엔씨소프트와의 기업결합을 승인받았다. 당시 적대적 M&A설이 흘러나왔으나 넥슨과 엔씨소프트는 경영권 분쟁은 없다고 선을 그었다.

그러나 넥슨은 이번 주식 보유 목적를 통해 적대적 M&A는 없다는 그동안의 입장을 뒤집었다. 엔씨소프트에 적대적 M&A를 시도하겠다는 선전포고를 한 셈이다.

이번 분쟁으로 인해 국내 게임업계 1세대 양강으로 꼽히는 김정주 NXC 대표와 김택진 엔씨소프트 대표가 경영권을 둘러싸고 어떠한 공격과 수비를 진행할지 주목된다.

만약 김정주 대표가 공격에 성공할 시 게임업계의 판도는 급격히 변할 전망이다. 넥슨은 국내 게임업계의 공룡으로 거듭나는 동시에 상장사인 엔씨소프트를 통해 우회상장, 혹은 그와 비견하는 효과를 얻을 수 있을 것으로 보인다. 이와 반대로 김택진 대표는 이번 경영권 찬탈 시도를 막아내지 못하면 십수년 동안 공을 들인 탑이 무너질 수 있다.

◇넥슨 “적극적인 투자자 역할”VS. 엔씨소프트 “신뢰 무너뜨리는 행동”=적대적 M&A 시도가 본격화되자 넥슨과 엔씨소프트는 극명히 엇갈리는 입장차를 보이고 있다.

넥슨은 주주로서 적극 경영에 참여한다는 입장이다. 넥슨 관계자는 “지금의 어려운 글로벌 게임 시장환경 속에서 넥슨과 엔씨소프트가 도태되지 않고, 상호 발전을 지속해 양사의 기업가치가 증가할 수 있도록 적극적인 투자자로서 역할을 다하고자 한다”며 “이를 위해 넥슨은 모든 가능성을 열어 두고, 엔씨소프트와 대화해 나갈 것”이라고 밝혔다.

반면 넥슨의 적대적 M&A 시도에 엔씨소프트는 불편한 심기를 감추지 못했다. 엔씨소프트는 “넥슨재팬의 이번 투자 목적 변경은 지난해 10월 ‘단순 투자목적’이라는 공시를 불과 3개월 만에 뒤집은 것”이라며 “넥슨재팬 스스로가 약속을 저버리고 전체 시장에 대한 신뢰를 무너뜨리는 것으로 심히 유감”이라고 비난했다.

◇넥슨, 경영권 찬탈 위한 다음 수순은?=넥슨은 경영 참여 공시 이후 김택진 엔씨소프트 대표를 교체하거나 감사에 넥슨의 인물을 선임하는 방식의 경영권 확보 수순을 밟을 것으로 보인다.

김택진 대표의 임기가 오는 3월 28일 만료된다는 점에서 대표를 교체할 가능성이 있다. 혹은 넥슨 입장에서 대표 교체안이 부담으로 작용할 경우 감사에 넥슨 측 인사를 앉혀 엔씨소프트 경영에 입김을 넣을 것으로 보인다.

넥슨은 내달 둘 째주까지 이러한 내용의 안건을 주총 의안으로 상정할 것으로 보인다. 주주제안은 주총이 열리기 6주 전까지 완료해야 한다. 엔씨소프트의 2014년도 주총이 3월 28일에 열렸다는 점에서 내달 14일까지는 주주제안을 할 것으로 보인다.

M&A 업계 관계자는 “이번 주식 보유 목적 공시는 주총에서 주주제안을 하기 위해 미리 한 것으로 해석된다”며 “넥슨이 주주제안을 통해 김택진 대표를 교체하는 안이나 넥슨 측 인물을 감사로 선임하는 안을 올릴 것으로 예상한다”고 설명했다. 이어 “주주제안은 무조건 서면으로 해야 해 내용증명으로 엔씨소프트에 내용을 발송할 것”이라고 덧붙였다.

만약 엔씨소프트가 넥슨이 제안하는 내용을 거부한다면 넥슨은 의안 상정 가처분 신청을 한 뒤 엔씨소프트와 표 대결을 할 것으로 관측된다. 즉, 엔씨소프트 주총에서 경영권 분쟁의 승패가 갈릴 것으로 보인다.

아울러 넥슨은 엔씨소프트의 지배권 변동 등에 대한 공정위의 직권 재조사을 받을 가능성 할 것으로 관측된다. 공정위가 지난해 12월 넥슨과 엔씨소프트의 기업결합을 승인한 것은 지분 매입 독점 등 반경쟁 요인이 적은 것으로 판단해 내린 결정이다. 넥슨이 통과한 기업결합 심사는 주식취득ㆍ소유 유형에 속하는 것으로, 이번 경영권 참여 선언으로 지배권에 변동이 있을 시 경쟁 제한성 여부에 대한 보강 심사를 받아야 한다.

◇국민연금, 경영권 분쟁 ‘키맨’으로 떠오르나=국민연금이 넥슨과 엔씨소프트의 경영권 분쟁에서 중요한 역할을 할 전망이다.

김택진 대표가 넥슨의 경영권 쟁탈 시도를 막을 수 있는 방법은 의결권이 없는 자사주를 우호세력에게 넘기는 것과 풍부한 현금 보유력을 바탕으로 넥슨의 주식을 되사는 것이다. 그러나 넥슨이 주식을 되팔 가능성은 높지 않다.

결국 김택진 대표가 할 수 있는 반격은 자사주 매각을 통한 우호지분 확보에 나서는 것이다. 현재 엔씨소프트가 보유한 자사주는 8.93%로 이를 우호지분으로 확보할 경우 김택진 대표의 지분 9.9%와 합치면 넥슨이 보유한 지분보다 많아 지게 된다.

또 한 가지 엔씨소프트가 고려할 수 있는 방법은 3대 주주인 국민연금을 우호세력으로 확보하는 것이다. 자사주 매각의 경우 대상자 선정 등 과정이 까다로울 수 있다는 점에서 국민연금의 지지를 확보하는 편이 수월한 방법일 수 있다. 국민연금은 엔씨소프트의 지분 6.88%를 보유하고 있다.

다만 연기금의 특성상 국민연금이 공개적으로 엔씨소프트의 손을 들어줄 가능성은 그리 높지 않다.

증권사 한 관계자는 “개별 기업의 경영권 분쟁과 관련해 국민연금이 어떤 한 쪽의 손을 들어주는 행동에 나설 가능성은 없다”며 “다만 국민연금이 최근 기업가치 훼손이나 주주권익 침해를 막기 위한 의결권 강화에 적극 나서고 있다는 점에서 향후 움직임을 주의깊게 살펴볼 필요가 있다”고 말했다.