다음-카카오 합병… 변수 떠오른 ‘주식매수청구권’

다음커뮤니케이션과 카카오의 통합 법인인 ‘다음카카오’의 앞길에 주식 매수청구권이 변수로 떠올랐다. 합병을 반대하는 주식매수청구권이 과도하게 행사될 경우 합병이 무산될 가능성도 있다.

27일 금융투자업계에 따르면 다음과 카카오는 지난 23일 각각 이사회를 열어 합병을 결의하고 계약을 맺었다. 합병 기일은 오는 10월 1일이다. 합병 계약서에는 주식매수청구권 행사에 따라 합병 결의가 무산될 가능성이 있다는 조항이 달렸다.

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리다. 일정 금액이 넘어가면 계약이 성사되지 않을 수도 있다.

이번 양사의 계약에서는 주식매수청구권 행사에 따라 다음과 카카오가 주주에게 지급할 수 있는 대금의 상한선이 각각 2000억원, 1000억원으로 제시됐다. 지난 3월 말 기준 다음의 최대주주는 이재웅 전 대표(13.67%)다. 2대 주주인 KB자산운용(12.19%)을 포함한 5% 이상 주주의 지분율은 44%가 넘고 소액주주의 지분율도 40% 이상이다.

다음의 주식 매수 예정가는 7만3424원인데 합병 반대 기준금액(2000억원)에 해당하는 주식 수는 272만주가량 된다. 이는 다음의 현재 발행주식(1356만229주)의 20%에 해당한다.

주요주주의 절반이 합병에 반대하거나 소액주주들이 대거 주식매수청구권을 행사하면 합병이 틀어질 가능성도 있다는 얘기다. 지난 2009년 현대모비스와 오토넷의 합병 시에도 반대 주식매수청구권이 과도하게 나와 합병이 한 차례 무산된 적이 있다. 최근 한솔그룹의 지주사 전환을 막은 것도 주식매수청구권의 힘이었다.

일단 2대 주주인 KB자산운용은 투자 목적으로 다음의 지분을 보유한 만큼 합병 기간을 틈 타 차익 실현에 나서지 않겠다는 뜻을 밝혔다. 그러나 다음의 주가가 주식매수 청구가격(7만3424원)을 밑돌 경우 차익을 노리고 반대의사를 밝히는 소액주주들이 대거 쏟아질 수도 있다.

이날 다음은 장이 시작하자마자 상한가로 직행, 전 거래일보다 14.98%(1만1700원) 오른 8만9800원에 거래되고 있다. 매수청구가를 웃도는 가격이다. 다만 합병 소문에 최근 주가가 급등한 측면이 있어 앞으로의 주가 흐름이 중요하다.

카카오는 주식매수 예정 가격으로 11만3429원을 제시했다. 합병 반대 기준금액(1000억원)에 해당하는 주식 수는 88만1000주 수준으로 발행주식(2699만6580주)의 3.26%에 불과하다.

전날 장외시장에서 양사의 합병 소식에도 카카오의 주식은 하락했다. 양사의 시너지 효과를 기대한 증시 전문가들과는 달리 장외시장 참여자들은 일단 지켜보자는 입장이었다. 소액주주들의 거취에 따라 합병 무산도 충분히 가능한 일이다. 양사는 8월 12일부터 임시주주 총회가 예정된 전날인 8월 26일까지 반대 주주 의사를 받을 계획이다. 주식매수 청구권의 행사 기간은 8월 27일부터 9월 16일까지다.