[공시돋보기] 선도소프트 사외이사 논란

타법인 2곳 겸직… 등기 안해 불법은 아냐

소프트웨어업체인 선도소프트의 사외이사 선임이 업계에서 화제가 되고 있다. 선도소프트는 최근 주주총회를 통해 선임된 사외이사가 다른 법인 2곳에서 임원을 겸직하고 있어 불법 논란을 샀다. 선도소프트는 지난 8일 주주총회를 통해 P모씨를 사외이사로 선임했다. 회사측은 P사외이사가 A사의 부사장에 재직 중이라고 밝혔다. 본지가 P사외이사의 다른 법인이 임원 겸직 현황을 조사한 결과 P사외이사는 A사이외에도 B사의 대표이사로 등기가 돼 있는 것으로 확인됐다.

상법에 명시된 사외이사 자격기준에 따르면 사외이사는 다른 법인 2곳이상에서 이사, 집행임원, 감사를 겸임할 수 없다. 선도소프트가 밝힌 내용대로라면 P사외이사가 사실상 2곳이상 법인의 임원으로 겸직하고 있기 때문에 불법일 수 있는 상황이다.

하지만 P사외이사는 회사측이 밝힌 A사의 부사장이지만 회사 등기등본에는 이사로 등기가 돼 있지 않다. 법무부는 상법상 명시된 사외이사 자격 기준에서 이사는 법인 등기등본에 등기가 된 임원이여야 한다고 밝혔다. 이에 따라 P사외이사가 A사의 최고위 임원이지만 현행 상법상 이사가 아니다. 표면적으로 불법처럼 보이지만 법률 해석상 불법이 아닌 셈이다.

업계 관계자는 “최근 상법이 많이 개정되면서 상장사 주주총회 안건에 대한 법률적 검토가 많이 필요해졌고 특히 사외이사 자격기준에 대한 논란이 많다”고 말했다.