[M&A 달인을 만나다]“중소 증권사 매각 우발부채가 걸림돌”

이숭기 법무법인 화우 변호사

“외환위기 이후 다양한 기업인수·합병(M&A) 사례가 축적되면서 기업을 사고 팔 때 우발부채가 중요한 요소임을 인식하기 시작했습니다. M&A 협상 시 가장 많은 시간을 할애하는 부분도 우발부채 발생시 면책조항에 관한 사안입니다.”

법무법인 화우는 지난 2003년 송무분야 전문인 법무법인 화백과 기업자문분야 전문인 우방의 합병으로 출발했다. 2006년 법무법인 김신유를 추가로 합병해 국내 굴지의 로펌으로 성장했다. 공정거래, 조세, 송무 분야에 강점을 가지고 있지만 M&A 딜에서도 꾸준히 성과를 내고 있다. 현재 변호사 수는 280여명. 이 가운데 60여명의 변호사가 M&A에 관여한다.

화우 M&A팀을 이끌고 있는 이숭기 파트너 변호사는 지난 1999년 화우의 전신인 우방에 입사했다. 기업자문 전문 로펌인 우방에 입사한 뒤 자연스럽게 M&A 전문 변호사의 길을 걷게 됐다.

15년간의 변호사 생활 중 가장 기억에 남는 딜은 현대그룹의 현대건설 인수 딜이다. 이 변호사는 2010년 최대의 빅딜이었던 현대건설 인수전 당시 현대그룹 측을 대리해 우선협상대상자로 선정되는 전과정에서 법률자문을 수행했다. 하지만 현대그룹의 인수자금을 둘러싼 논란으로 결국 채권단이 현대그룹의 우선협상자대상자 지위를 박탈, MOU마저 해지했다.

“제대로 된 절차대로 흘러가지 않았다는 점이 아쉽습니다. 결과적으로 상당히 큰 금액차이가 나는 차순위자(현대차그룹)가 현대건설을 인수하게 됐는데 그 과정이 비상식적이었습니다. 현재는 현대그룹이 채권단을 상대로 낸 3000억원 규모의 이행보증금 반환 및 손해배상 청구소송을 진행하고 있습니다.”

이 변호사는 지난해 12월 중부발전 컨소시엄의 파키스탄 수력발전 수주 딜을 클로징했다. 최근에는 외국계 다국적기업의 국내 의료기기업체 인수 딜을 진행하고 있다. 국내 의료기기업체의 경우 높은 기술력과 생산력을 가지고 있어 외국기업들의 관심이 높다. 최근 삼성이 헬스케어 시장에 본격 진출하면서 국내 중소 진단기기업체를 인수한다는 얘기가 돌아 관심을 모으는 분야이기도 하다.

이 변호사는 최근 인바운드와 아웃바운드 모두 중소형 규모의 딜이 주를 이루는 가운데 M&A 시장에 매물로 나온 소규모 증권사나 자산운용사들의 경우 매각이 쉽지 않을 것으로 전망했다. 수익구조가 악화된데다 불완전판매 등과 관련 자산운용사나 증권사의 책임을 묻는 하급심 판결이 줄을 잇고 있기 때문이다. 우발부채(재정부담을 유발할 가능성이 큰 잠재부채)에 대한 우려도 인수자에게 부담으로 작용할 것이란 게 이 변호사의 판단이다.

“최근에는 매각금액 차제는 합의를 하더라도 우발부채 관련 협상 과정에서 딜이 중단되는 경우도 많습니다. 통상적으로 우발부채 발생여부와 발생시 책임비율을 정하는 면책조항 협상에 가장 많은 시간을 할애합니다. 특히 중소형 증권사나 자산운용사의 경우 전체적인 매력도가 떨어진 데다 투자자보호 강화로 인한 소송리스크 등 우발부채 우려도 높아 당분간 매각 성사가 쉽지 않을 것으로 보고 있습니다.”

※이숭기 변호사 약력

△1992 서울대학교 법과대학 졸업

△1993 제35회 사법시험 합격

△1994 서울대학교 대학원 법학과 수료

△1996~99 공익법무관

△1999~03 법무법인 우방 변호사

△2004 서울대학교 전문분야 법학연구과정 (Business Planning) 수료

△2005 University of California, Berkeley, School of Law, 법학석사 (LL.M.)

△2009 미국 New York주 변호사 자격취득

△2003~현재 법무법인(유) 화우 변호사