송광수 삼성전자·두산 사외이사 겸직…상법상 이사 경업금지 조항 위반 논란

▲송광수 전 검찰총장

일부 대기업들이 상법상 경업금지 조항에 저촉될 수 있는 사외이사를 임명해 논란이 일고 있다. 현행 상법에는 이사회 승인 없이 영업부류에 속하는 타회사의 이사직을 겸임하는 것을 금지하고 있다.

8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성전자는 지난달 15일 주주총회를 통해 송광수 전 검찰총장을 사외이사로 선임했다. 두산도 지난달 26일 주주총회 안건으로 송 전 총장의 사외이사직 선임안을 올리고 통과시켰다.

문제는 삼성전자와 두산의 법인 등기부등본에 명시된 사업목적 중 4개가 겹치고 있다는 점이다. 상법 397조는 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다고 명시하고 있다. 송 전 총장이 삼성전자와 두산의 사외이사를 맡은 것이 상법에 저촉된다고 판단할 수 있는 조항이다.

상법에 명시된 이사에 사외이사도 포함되느냐는 논란이 있을 수 있지만 법무부 측은 상법상 별도 조항이 없기 때문에 등기되는 사외이사, 기타비상무이사도 포함된다고 밝히고 있다. 송 전 총장이 삼성전자와 두산의 이사회에서 겸직을 승인 받았느냐는 것도 쟁점이 될 수 있는데 사업보고서 등을 통해 확인한 결과 겸직에 대한 안건은 없었다. 결국 상법 조항을 그대로 적용하면 송 전 총장이 두 곳의 사외이사를 맡고 있는 것은 법에 저촉이 될 수 있는 셈이다.

법무부 상사법무과 한 관계자는“사외이사의 경우 등기이사이기 때문에 사업 목적이 겹칠 경우 상법상 경업금지 조항에 저촉될 개연성이 있다”고 밝혔다.

삼성전자 관계자는 이와 관련, “법무팀에 확인한 결과 경업금지 조항에 대한 법률적 검토를 한 후 선임했기 때문에 문제가 없는 것으로 안다”고 말했다.

두산 관계자는“해당 상법 조항이 제정된 후 사외이사 제도가 생겨났기 때문에 논란의 여지가 생긴 것 같다”고 밝혔다. 이 관계자는 또한“각 기업마다 사업 목적을 광범위하게 명시하고 있기 때문에 서로 겹칠 수밖에 없는 게 현실”이라고 덧붙였다.

이에 대해 법률 전문가들은 법이 만들어진 이상‘법대로 하든지’ 아니면 자의적인 해석의 여지가 없도록 ‘법률을 보완하든지’ 둘 중 하나를 선택해야 한다고 말했다.