[正論]김승열 법무법인 양헌 대표변호사 "연기금의 적극적 행동주의와 합리적 지배구조"

경제활동의 주체인 기업에 투자자와 경영자의 이해조정은 언제나 어려운 문제다. 먼저 기업의 초기 단계에서는 투자자와 경영자가 같은 경우도 있으나, 기업의 규모가 커짐에 따라 상호이해관계의 조정은 점차 어렵고 복잡해진다. 이를 조정하려면 합리적인 지배구조와 실효성 확보가 필요하다.

먼저 투자자 측면을 살펴보면, 투자형태는 다양하고 복잡하다. 예컨대, 주식회사는 주주가 투자자임에 틀림이 없으나, 투자의 형태가 다양해짐에 따라 자금을 제공하는 채권자도 일정한 조건에서 투자자로 분류될 수 있다. 투자 형태도 CB, BW, 상환우선주 등 여러 형태가 가능하다. 따라서 단순 채권자는 일정한 요건 아래 투자자로 변환되기도 한다. 이 경우 주요투자자는 사외이사나 감사 지명, 주주제안, 회계감사 요구 등을 통해 경영에 관여할 수 있다. 하지만 투자자 대부분은 주로 다수의 개인으로 구성돼 있어 그 응집력이 미흡하다. 따라서 연기금과 같은 기관투자가의 역할과 기능이 상당히 중요하다.

다음으로 경영자를 살펴보면 등기임원과 집행임원으로 나눠 볼 수 있다. 통상적으로 경영권은 지배주주가 그 권한을 가지고, 지배주주나 지배주주가 지명한 사람으로 하여금 이사회를 장악하는 형태로 운영되고 있다. 규모가 큰 기업일수록 지배주주가 가지는 지분은 생각보다 적은 경우가 많다. 다시 말해 우호지분을 확보하여 경영권을 유지하는 때도 있다는 얘기다. 사외이사도 주주총회를 통해 선임되기 때문에 지배주주의 영향력 아래에 있는 사람으로 구성된다. 따라서 실제 사외이사 운영에는 거의 독립성이 미흡하다. 왜냐하면, 다음 주주총회에서 사외이사직을 유지하려면 지배주주나 경영진의 눈치를 봐야 하기 때문이다. 아무리 사외이사의 자격요건이나 전문성 등에 대해 제도보완을 하더라도 사외이사가 지닌 일정한 한계를 벗어나기 어렵다. 오히려 지배주주의 충실한 대리인이나, 대정부 네트워크 관리 등을 목적으로 활용되는 경우도 적지 않은 것이 현실이다. 그나마 최근에 이사들이 손해배상소송에 피소되는 등 그 책임이 강조되어 어느 정도 이사회가 지배주주의 독선적 행위를 억제하는 역할을 하기도 한다. 그렇지만 이사들의 생살여탈권을 지배주주가 가지고 있어 이사들의 독립적인 의사결정은 기대하기 쉽지 않다. 따라서 경영자는 지배주주들의 이익 극대화에 치중해 일반 소수 투자자로서는 경영진의 대리비용은 증대되고 있다고 할 수 있다. 경영진에 대한 소수주주들의 실효성 있는 통제도 어려운 실정이다.

합리적인 지배구조에 대해 많은 논의가 있었지만, 그 운영의 실효성 확보는 쉽지 않다. 따라서 전문성을 보유한 기관투자가들의 적극적인 주주권행사는 합리적인 지배구조의 실효성을 확보하기 위해 중요하다. 대표적인 적인 것이 캘리포니아 공무원 연기금 등이다. 이런 측면에서 우리나라의 연기금인 국민연금의 피투자기업에 대한 적극적인 주주권행사문제는 충분히 연구되고 발전해야 할 중요한 과제다. 특히 기업을 중심으로 한 이해관계인의 적정한 이익 극대화는 경제분야에서의 민주화라고 할 것이다. 이러한 활동을 통해 주주에게는 장기적인 이익이 되고 모든 이해관계인에게는 적정이익이 배분될 것이기 때문이다.

연기금처럼 사회 공적 기능을 수행하는 기관이 합리적인 지배구조와 투명성을 보유하고 피투자기업에 주주의 권리를 적정하게 행사하는 것은 바람직하다. 이러한 활동은 해당 기업들의 투명성과 합리성을 높일 것이기 때문이다. 물론 이 과정에서 어느 정도 정치권력의 영향을 받는 등 부작용이 있을 수 있지만 이 점은 언론과 여론 등을 통해 견제될 수 있을 것으로 본다. 앞으로 국민연금의 적극적이고 적정한 주주권행사를 위한 제도적인 인프라 구축과 이에 대한 지속적이고 범사회적인 관심과 연구를 기대해 본다.