MBK "고려아연 주총 결의 취소 판결…최윤범 측 의결권 박탈 위법성 재확인"

▲지난해 3월 열린 고려아연 정기 주주총회 현장. 신태현 기자 holjjak@ (이투데이DB)

고려아연 경영권을 둘러싼 영풍·MBK파트너스와 최윤범 고려아연 회장 측의 법적 분쟁에서 영풍·MBK 측이 승소했다. 법원이 지난해 3월 고려아연 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 채 이뤄진 주요 결의를 취소하면서 향후 지배구조와 경영권 분쟁에도 영향을 미칠 전망이다.

12일 관련 업계에 따르면 서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 제기한 주주총회결의 취소 소송 1심에서 원고 승소로 판결했다. 법원은 지난해 3월 28일 열린 고려아연 정기 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 상태로 의결된 정관 변경과 이사·감사위원 선임 등의 결의를 취소하라고 판결했다.

이번 소송의 핵심 쟁점은 고려아연 측이 해외 계열사를 활용해 형성한 상호주 구조를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 조치의 적법성이다. 당시 고려아연 측은 상호주 의결권 제한 규정을 적용해 영풍의 의결권 행사를 막았다. 이에 영풍·MBK 측은 해당 조치가 위법하다며 법적 대응에 나섰다.

영풍·MBK 측은 이번 판결에 대해 경영권 방어를 목적으로 상호주 구조를 활용해 기존 주주의 의결권을 제한하는 행위가 정당화될 수 없다는 점을 법원이 확인한 것이라고 평가했다. 앞서 올 8월 말 대법원은 지난해 1월 고려아연 임시주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다는 판단을 확정했다. 이번 판결은 같은 해 3월 정기주주총회에서 이뤄진 의결권 제한과 관련한 별도 소송의 1심 판단이다.

이번 판결에 따라 당시 정기 주주총회에서 처리된 이사 수 상한 설정 등 정관 일부 변경과 이사·감사위원 선임 결의의 효력이 향후 쟁점으로 부상할 전망이다. 영풍·MBK 측은 고려아연 경영진이 경영권 방어를 위해 해외 계열사를 동원한 상호주 구조를 형성했으며, 이 과정에서 회사 자금 570억원이 사용됐다고 주장했다. 또한 해당 구조가 공정거래법상 순환출자 금지 규정을 위반했다는 입장이다.

영풍·MBK 측은 "최윤범 이사와 고려아연 경영진은 최대주주의 정당한 의결권을 제한해 주주의 권리와 고려아연의 지배구조를 훼손한 데 대해 모든 주주 앞에 사과해야 한다"고 밝혔다. 이어 "법과 원칙에 따라 고려아연의 주주권이 온전히 보장되고, 회사와 전체 주주의 이익을 위한 투명하고 책임 있는 지배구조가 확립될 수 있도록 필요한 조치를 계속해 나가겠다"고 강조했다.

이번 판결로 고려아연 경영권 분쟁은 새로운 국면을 맞게 됐다. 지난해 주주총회에서 이뤄진 주요 결의에 대한 법적 판단이 이어지면서 이사회 구성과 향후 주주총회 의결권 행사 등을 둘러싼 양측의 공방도 지속될 것으로 보인다.