800% 부채 털어내는 티케이지엠켐…TKG휴켐스, 467억원 들여 ‘홀로서기’ 마침표

K-IFRS 전환 뒤 감춰진 자본잠식·RCPS 부채 수면 위로
“IPO 미달성 리스크 선제 차단…보통주 전환 시 부채비율 정상화”

▲TKG휴켐스 CI. (사진제공=TKG휴켐스)

티케이지(TKG)그룹의 핵심 상장사인 티케이지휴켐스가 반도체·디스플레이 소재 자회사인 티케이지엠켐(옛 제이엘켐) 지분을 추가 인수하며 지배구조 정비를 매듭지었다. 사업 경쟁력 강화를 위한 단순 지분 취득 공시지만, 이면에는 피인수 이후 회계기준 변경으로 부채비율이 800%대까지 치솟은 자회사의 상환 리스크를 모회사가 선제 해소해 준 전략이 자리 잡고 있다. 회사 측 역시 이번 거래가 재무적 투자자(FI)와의 약정 리스크를 조기 해소하고 자회사의 부채비율을 낮추기 위한 조치임을 공식 확인했다.

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 티케이지휴켐스는 21일 이사회를 열고 티케이지엠켐 주식 27만7403주를 467억원에 현금 취득하기로 결의했다. 취득 예정일은 30일이다. 이번 거래가 마무리되면 휴켐스의 엠켐 지분율은 기존 50.0%에서 78.4%로 껑충 뛴다.

이번 거래는 엠켐 법인으로 직접 현금이 수혈되는 유상증자가 아니다. 엠켐의 총 발행주식수는 보통주 71만702주와 우선주 30만1027주를 합친 101만1729주로 단 1주도 늘지 않았다. 즉 신주 발행이 아닌 기존 재무적 투자자(FI)들이 보유하던 상환전환우선주(RCPS) 구주를 모회사가 사들인 거래다.

엠켐은 휴켐스에 피인수되기 전인 2022년 파라투스인베스트먼트, IBK-BNW 등 기관투자가들을 상대로 제3회 RCPS를 339억원 규모로 발행했다. 당시 발행 조건에는 피인수 뒤 3년이 지나면 연복리 5%를 가산해 현금 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여돼 있었다.

티케이지휴켐스 관계자는 “지배구조 안정 차원에서 재무적 투자자 지분을 약정 만기 대비 1년 정도 일찍 회수했다”며 “향후 발생할 수 있는 기업공개(IPO) 미달성 시 투자자 위약금 발생이나 갈등 요소를 선제적으로 해소하기 위한 목적”이라고 밝혔다. 이어 “반도체, AI, 데이터센터 호황 속에서 투자금을 조기에 회수해 재투자하려는 FI 측의 요구와 자회사 지배력을 확고히 하려는 당사의 니즈가 맞아떨어졌다”고 설명했다.

이 같은 구원 등판의 이면에는 엠켐의 급격한 회계 환경 변화가 깔려 있다. 엠켐은 비상장사 시절 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용해 RCPS를 전액 ‘자본’으로 처리했다. 이에 따라 2024년 결산 당시 엠켐의 부채총계는 419억원, 자본총계는 496억원으로 부채비율이 84.5%에 불과했다. 순이익도 3억원을 기록하며 흑자를 냈다.

그러나 유가증권시장 상장사인 휴켐스의 연결 종속회사로 편입되면서 2025년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 의무 적용하자 숨겨진 부채가 일시에 수면 위로 떠올랐다. 상환 의무와 행사가액 조정 조건이 붙은 RCPS는 K-IFRS상 전액 자본이 아닌 ‘금융부채’와 ‘파생상품부채’로 강제 분류되기 때문이다.

K-IFRS를 소급 적용한 결과 엠켐의 실질 부채총계는 2024년 말 기준 419억원에서 904억원으로 두 배 넘게 불어났고, 자본총계는 496억원에서 131억원으로 급감했다. 부채 재평가에 따른 파생상품평가손실이 손익계산서에 반영되면서 순손익 역시 106억원의 대규모 순손실로 돌아섰다. 2024년 1월 1일 K-IFRS 전환일 기준 실질 자본총계는 -147억원으로 ‘완전자본잠식’ 상태였던 셈이다.

2025년 말 기준 엠켐의 부채비율은 832.4%에 달했다. 반면 엠켐이 자체 보유한 현금성자산은 17억원 안팎에 불과했다. FI들이 엠켐을 상대로 수백억원대 RCPS 원리금 상환을 청구할 경우 회사가 자력으로 감당하기 힘든 재무적 뇌관을 안고 있었던 셈이다.

휴켐스는 이번에 확보한 우선주를 보통주로 전환해 자회사의 부채 부담을 완전히 털어낼 방침이다. 회사 관계자는 “이번에 사들인 RCPS는 전량 보통주로 전환할 예정”이라며 “우선주가 보통주로 전환되면 부채로 잡혀 있던 항목이 해소되면서 엠켐의 부채비율이 극적으로 낮아질 것”이라고 말했다.