CS, 자산 총액 넘는 250억 ‘베팅’…미래정보기술 인수 사업다각화 승부수

첫 외감서 ‘한정 의견’·실적 하락세 자회사 리스크 부담
3개년 성과연동 ‘언아웃’ 지급 조건으로 사후 안전장치 마련
“첫 외부감사 따른 보편적 현상…실적으로 가치 증명할 것”

▲CS CI.

코스닥 상장사 씨에스(CS)가 자산 총액을 뛰어넘는 대규모 자금을 투입해 영상감시장치 업체 인수에 나섰다. 이동통신 장비 사업의 한계를 극복하고 실적을 만회하기 위한 사업다각화 차원의 행보로 풀이되지만, 현 재무 상태를 감안할 때 무리한 외형 확장이라는 우려도 일부 나온다. 특히 피인수법인의 회계 투명성 리스크와 실적 감소세에 있어 향후 승부수가 될지 부메랑이 될지 주목된다.

1일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 CS는 최근 영상감시장치 제조 및 개발업체인 미래정보기술의 지분 100%인 2만5400주를 250억원에 양수하기로 했다. 이번 인수 금액은 씨에스의 최근 사업연도 말 연결재무제표 기준 총자산인 191억원의 131.19%에 달하며, 자기자본 174억원 대비 143.30%에 해당하는 대규모 거래다. 회사 관계자는 이번 인수 배경에 대해 “기존 통신 장비 사업의 성장성 한계로 3년 전부터 M&A를 추진했고, 이번 인수는 신규 사업을 통한 미래 성장 동력 확보 차원”이라고 설명했다.

씨에스는 부족한 인수 재원을 마련하기 위해 최근 50억원 규모의 6회차 전환사채(CB) 발행했다. 해당 CB는 표면이자율 0.0%, 만기이자율 2.0% 조건이며, 수성자산운용 등이 운용하는 사모펀드들이 참여했다. 최초 전환가액은 주당 3424원이며 시가 하락에 따른 전환가액 조정(리픽싱) 최저한도는 최초 가액의 70% 수준인 2397원이다. CS는 발행금액의 30%인 15억원 한도 내에서 최대주주 및 특수관계인이 취득할 수 있는 매도청구권(콜옵션) 조항을 부여해 향후 지배력 방어 수단도 함께 챙겼다.

자금 조달 구조와 관련해 회사 관계자는 “CB로 마련한 50억원 외에 나머지 인수 자금으로는 내부 자금으로 80억원 정도 활용하고, 저금리 국가 기관 보증 대출로 조달할 계획”이라고 밝혔다.

시장에서는 피인수법인인 미래정보기술의 온전하지 못한 재무 및 회계 상태를 리스크 요인으로 꼽고 있다. 이 회사는 2025회계연도 재무제표에 대해 외부감사인인 세정회계법인으로부터 감사의견 ‘한정’을 받았다. 외부감사인이 감사절차 착수 시점의 한계로 인해 2025년 기초 재고자산 실사에 입회하지 못했고, 대체적인 방법으로도 재고 잔액의 적정성을 확인하지 못했기 때문이다. 기초 재고자산은 연간 손익계산서상 매출원가와 현금흐름표상 영업활동 현금흐름에 직접적인 영향을 미치기 때문에, 재무상태표를 제외한 미래정보기술의 지난해 실적 수치 전체의 신뢰도가 떨어지는 약점을 안게 됐다.

이에 대해 회사 관계자는 “인수 대상의 한정 의견은 통상 비상장 기업이 첫 외부 감사를 받을 때 나타나는 보편적인 현상으로 특별한 이슈는 없고, 올해 결산 시 적정 의견을 받을거로 본다”고 해명했다.

실적이 내림세로 접어들었다는 점도 다소 부담이다. 미래정보기술의 매출액은 2024년 425억원에서 2025년 341억원으로 19.7% 감소했으며, 순이익 역시 같은 기간 23억원에서 17억원으로 24.3% 줄었다. 사업다각화를 통해 실적 돌파구를 찾으려는 CS 입장에서는 성장성이 다소 꺾이고 회계 리스크까지 불거진 매물을 비싼 값에 사들인다는 일부 비판을 피하기 어려운 상황이다.

하지만 회사 측은 “미래정보기술이 300억~400억 이상의 매출과 8%를 웃도는 영업이익률 등 꾸준하게 실적을 내고 있고, 공공기관 폐쇄회로텔레비전(CCTV) 시장도 연 10% 이상 성장하고 있다”며 “영업이익률 내에서 인수 금융 부담이 감당 가능한 만큼, 향후 실적으로 주가를 어필할 것”이라며 정면 돌파 의지를 피력했다.

한편 CS 경영진이 계약 구조 설계를 통해 사후 안전장치를 마련한 점은 영리한 선택으로 평가받는다. CS는 총 인수대금 250억원 중 계약금 20억원과 잔금 180억원을 합친 200억원만 거래 종결 시점(8월 6일 예정)까지 우선 지급한다. 나머지 50억원은 성과연동형 언아웃(Earn-out) 구조를 취해 미래정보기술의 2026 사업연도부터 2028 사업연도까지의 영업이익 성과 및 누적 목표 달성률에 연동해 2027년부터 2029년까지 매년 3월에 분할 지급하기로 했다. 해당 기간 내에 누적 영업이익이 60억원 이상 달성될 때만 50억원 한도가 지급되는 방식이어서, 인수 후 발생할 수 있는 자회사의 재무적 공백과 실적 미달 리스크를 상당 부분 방어할 수 있도록 조치했다.