[논현논단_테크의 바른 법] 법적 틀 갖춘 토큰증권, 본질은 ‘증권’

거래 안정성 보장되는 디지털 자산
자금조달·지재권 유통 활성화 기대
투자자 보호 등 체계적 준비 필요해

올 한 해 디지털자산과 관련된 많은 법적 변화가 이루어질 것으로 예상된다. 그중 하나가 1월 15일 국회 본회의를 통과한 토큰증권(Security Token) 관련 개정안이다.

토큰증권은 발행·유통 등에 대한 정보를 블록체인 기술 기반의 분산원장에 기재·관리하는 자본시장법상 증권을 말한다. 이러한 토큰증권은 발행·유통·보관·결제의 전 과정을 분산원장을 통해 일원화할 수 있어, 거래·결제의 실시간 처리, 소수점 단위 분할 등 기술적인 장점을 통해 거래 등의 효율성을 높일 수 있다. 다만 기존에는 중앙집중식 계좌부에만 법적 효력이 부여되었기 때문에 분산원장에 기재된 토큰증권은 법적 효력을 가질 수 없었다. 이번 개정을 통해 분산원장을 법적 효력이 부여되는 증권 계좌부로 인정함으로써 거래 안정성이 보장되었다 할 것이다.

토큰증권 관련 제도는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 ‘전자증권법’)과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’)의 개정을 통해 정비되었다.

먼저 전자증권법에서는 ‘분산원장’을 ‘정보가 다수 참여자에 의하여 시간 순서 등 일정한 기준에 따라 기재되고, 공동 관리 및 기술적 조치를 통하여 무단 삭제 및 사후적 변경으로부터 보호되는 장부 및 그 관리체계’라고 정의한다. 이를 전자등록계좌부로 사용할 수 있도록 허용하였으며, 이러한 분산원장인 전자등록계좌부에 전자등록된 주식등을 ‘분산원장등록주식등’이라고 하여 토큰증권이 기존의 전자등록계좌부에 기재된 것과 동일한 법적 효력을 갖도록 보장했다. 나아가 일정한 요건을 갖춘 주식회사가 발행인계좌관리기관으로 등록할 수 있도록 함으로써, 일정한 자기자본과 기술적 역량 등을 갖춘 경우에는 금융기관을 통하지 않고 직접 토큰증권을 등록 및 관리할 수 있도록 허용했다.

자본시장법 역시 토큰증권의 유통을 뒷받침하는 방향으로 개정되었다. 구체적으로는 토큰증권의 형태로 활용하기 용이한 투자계약증권의 유통을 허용하고, 장외시장에서 다수의 투자자 간 매매를 중개하는 장외거래중개업을 신설함으로써, 그동안 유통이 쉽지 않았던 수익증권이나 투자계약증권의 거래를 제도적으로 지원할 수 있는 기반을 마련했다.

토큰증권은 다양한 분야에서 활용될 것으로 예상되는데, 그 주요 분야를 살펴보면 다음과 같다.

첫째, 부동산 및 실물 자산의 토큰화다. 부동산은 법령 개정이 이루어지기 전부터 샌드박스 등을 통해 거래가 이루어지고 있던 분야다. 대형 상업용 빌딩이나 데이터 센터, 물류 창고 등의 지분을 쪼개서 발행하게 되면 기업 입장에서는 자금 조달의 유연성을, 투자자 입장에서는 임대 수익과 매각 차익을 향유할 수 있는 포트폴리오 다변화 등을 꾀할 수 있다.

둘째, 프로젝트 수익권이다. 기업의 지분을 상장하는 방식이 아닌, 특정 제품이나 프로젝트에 대한 수익권만을 투자계약증권, 수익증권으로 토큰증권화해 발행하여 자금을 조달하는 방법을 고려할 수 있다. 이 경우 기업의 경영권 등에 영향을 미치지 않은 채 자금을 조달할 수 있는 장점이 있다.

셋째, 비상장 주식이다. 비상장 기업의 주식은 정보의 비대칭성과 거래의 불편함 등으로 인해 시장 형성이 어려웠으나, 토큰증권을 통한 주식의 발행이 가능해짐에 따라 주식을 토큰증권으로 발행하고 이를 거래소에서 거래함으로써 기업 지분 유통의 활성화를 기대할 수 있게 되었다. 다만 현행 상법상 주식이 ‘1주’ 단위로 거래되는 것을 전제하고 있다는 점을 고려한다면, 소수점 단위의 거래는 도입되기가 어려울 것으로 판단된다. 또한 분산원장의 처리 속도 역시 대규모 거래를 처리하기에는 부족하므로 이에 대한 해결책도 고려되어야 한다.

넷째, 기타 음악, 웹툰, 영화 등 무형의 지식재산권(IP) 또한 토큰증권이 활용될 수 있는 핵심 분야 중 하나다. 그 외 전통적인 법률 체계에서는 접근이 어려웠던 선박, 항공기, 미술품, 한우 등의 비정형 자산에 대해서도 수익증권이나 투자계약증권을 토큰증권 형태로 발행함으로써 자금 조달 및 거래 활성화를 이룰 수 있을 것이다.

다만 위와 같이 토큰증권의 발행 및 유통에 있어 주의해야 할 점은, 토큰증권은 그 형태가 토큰일 뿐 본질은 ‘증권’이라는 사실이다. 즉 토큰증권에는 기존 자본시장법상 증권 개념과 그에 따른 규제가 그대로 적용되므로, 토큰증권을 발행하고자 하는 경우에는 증권신고서 제출, 투자자 보호 규제 등을 동일하게 준수해야 할 것이며, 사업자 입장에서는 지금부터 이에 대한 체계적인 준비를 해야 할 필요가 있다.