ISS 이어 KCGS도 “최윤범 반대”…고려아연 주총 앞두고 최윤범 재선임안 부담

▲지난해 3월 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 고려아연 정기 주주총회에서 주주들이 주총장에 입장하기 위해 주주확인을 받고 있다. (신태현 기자 holjjak@)

국내외 의결권 자문사들이 고려아연 정기주주총회를 앞두고 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 잇달아 반대 의견을 내고 있다. 글로벌 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)에 이어 한국ESG기준원(KCGS)도 최 회장 재선임에 반대를 권고하면서 현 경영진의 투자 판단과 지배구조를 둘러싼 우려가 다시 부각되는 모습이다.

17일 금융투자업계에 따르면 KCGS는 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회 안건 분석에서 최 회장 재선임 반대 사유로 회사가치 훼손과 주주권익 침해를 제시했다. 최 회장 주도로 이뤄진 대규모 투자와 경영권 분쟁 과정의 의사결정이 회사와 주주에 부담을 키웠다는 판단이다.

KCGS는 원아시아파트너스 투자와 관련해 고려아연이 본업과 무관한 사모펀드에 약 5669억원을 투자하며 사실상 단독 출자자(LP)로 참여한 점을 문제로 짚었다. 이 과정에서 경영진과의 사적 친분 의혹, 시세조종 사건 연루 논란 등이 불거진 점을 들어 내부통제 부재에 따른 전형적인 대리인 문제가 드러났다고 평가했다.

미국 이그니오홀딩스 인수도 비판 대상에 올랐다. KCGS는 자본잠식 상태였던 회사를 5820억원에 인수하는 과정에서 실사와 절차적 정당성 확보가 미흡했다고 봤다. 여기에 금융감독원이 관련 회계처리 기준 위반 동기를 ‘고의’로 보고 감리를 진행 중인 점도 향후 대표이사 해임 권고 등 중대한 사법·재무 리스크로 이어질 수 있다고 지적했다.

경영권 분쟁 과정에서의 의사결정도 도마에 올랐다. KCGS는 최 회장이 경영권 방어를 위해 추진한 조치들이 통상적인 범위를 넘어섰고, 그 부담이 전체 주주에게 전가될 우려가 크다고 판단했다. 특히 2조5000억원 규모 일반공모 유상증자 추진은 기존 주주의 지분가치를 희석할 수 있는 결정인데도, 이사회가 이를 충분히 견제하지 못했다고 평가했다.

이번 권고에서 눈에 띄는 부분은 감사위원 후보들에 대한 판단이다. KCGS는 회사 측이 추천한 김보영 사외이사의 재선임 안건과 감사위원이 되는 사외이사 이민호 재선임 안건에 대해서도 모두 반대를 권고했다. 두 후보 모두 과거 주주가치 희석 우려가 큰 유상증자 안건에 찬성해 감시의무를 다하지 못했다는 이유에서다.

특히 이민호 후보에 대해서는 감사위원으로 재직하는 동안 대규모 투자 집행과 재무제표 작성 과정에서 발생한 문제를 사전에 통제하지 못해 회사에 상당한 리스크를 초래했다고 지적했다. KCGS는 일시적인 경영 공백 우려보다 이사회의 독립성과 상호 견제 기능을 회복하는 것이 장기적인 기업가치와 주주권익 제고에 더 부합한다고 봤다.

반면 영풍·MBK파트너스 컨소시엄이 제안한 안건 가운데서는 상당수에 찬성 의견을 냈다. 발행주식 액면분할, 신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무 도입을 위한 정관 변경 등 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 위한 주주제안에 대체로 찬성했다. 다만 분리선출 감사위원 1인을 추가 선임할 필요성은 인정하면서도, 현 경영진에 유리하게 작용해 경영권 분쟁에 활용될 소지가 있다는 점은 함께 언급했다.

임원퇴직금 지급 규정 개정안에도 찬성 의견을 냈다. KCGS는 법적 책임을 지지 않는 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 4배수 퇴직금 기준을 적용하는 것은 권한과 책임의 불일치라는 지배구조 문제를 드러내는 동시에 재무적으로도 과도한 측면이 있다고 판단했다.