영풍·MBK, 고려아연 美 투자 제동 “극도로 위험한 선택…가처분 신청할 것”

영풍·MBK 파트너스 “고려아연 8조원 부담…연 이자 부담만 3000억 이상”
“주주가치 훼손 및 재무안정성 악화를 초래할 수 있어”
신주발행금지 가처분 신청 예고

▲1월 23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주주총회가 진행되고 있다. (조현호 기자 hyunho@)

고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK 파트너스가 고려아연 이사회가 의결한 ‘해외 제련소 건설 및 제3자배정 유상증자’ 등의 안건에 제동을 걸었다. 영풍과 MBK파트너스 측은 “이는 주주가치 훼손 및 재무안정성 악화를 초래할 수 있는 심각한 사안”이라고 비판했다.

15일 영풍과 MBK 파트너스는 최윤범 고려아연 회장 측 이사진이 다수인 이사회가 충분한 검토와 사회적 설명 절차 없이 대규모 해외투자와 지배구조 변동 안건을 졸속 처리했다면서 ‘신주발행금지 가처분’ 신청을 즉시 법원에 제기할 계획이라고 밝혔다.

영풍과 MBK는 먼저 고려아연이 제시한 프로젝트는 총 11조 원 규모이나, 대부분의 재무적 부담은 고려아연에게 돌아가는 구조라고 지적했다. 고려아연은 합작법인 및 제련소 건설을 위한 현지법인에 대해 직접 출자하고, 현지법인이 빌리는 7조 원의 현지 차입금 전액에 대해 연대보증을 한다. 이를 합치면 고려아연이 8조 원을 부담하는 것으로 추정된다는 설명이다.

영풍·MBK 측은 “고려아연이 현지법인의 대규모 금융거래를 보증하는 위치를 맡게 됨에 따라 사업성이 검증되지 않은 초기 단계에서 자사 재무구조를 담보로 제공하는 것은 극도로 위험한 선택”이라며 “7조 원의 연 이자 부담만 3000억 원 이상으로 추산된다”고 주장했다. 향후 금리 변동·환율 변동·프로젝트 지연 등으로 인해 수조 원 규모의 손실이 발생할 경우, 그 부담 역시 고스란히 고려아연과 기존 주주에게 귀속된다고도 덧붙였다.

아울러 고려아연 미국 정부와 기업들 출자금 등을 모아 합작법인(JV)을 신설하고, 이 합작법인이 다시 고려아연 제3자배정 유상증자에 참여하는 ‘매우 이례적인’ 방식을 택했다고도 짚었다.

영풍·MBK 측은 “이와 같은 복잡한 우회 출자 구조는 자금조달 목적이라기보다 경영권 분쟁 상황에서 우호 지분을 확보하기 위한 지배구조 개입이라는 합리적 의심을 피하기 어렵다”면서 “결과적으로 해당 합작법인은 실질적 사업 리스크 없이 고려아연 지분 약 10%를 확보해 배당과 의사결정 구조에 영향력을 행사할 수 있게 된다”고 했다. 투명하지 않은 지분 이전 구조에 기존 주주를 희생시키는 방식의 증자는 경영상 필요성을 충족하지 못하며, 주주평등 원칙에 정면으로 반한다는 입장이다.

또한 “본 건 유상증자는 주주의 신주인수권을 침해하고 회사에 현저한 손해를 발생시키는 위법 행위로 판단된다”며 “법적 조치를 통해 이번 결정을 반드시 시정하고, 고려아연이 최윤범 회장의 사유물이 아니라 주주·협력업체·국가 산업 전체가 신뢰할 수 있는 기업으로 남도록 모든 노력을 다할 것”이라고 강조했다.