"美상장 원하는 기업 '플립' 방식으로… 투자유치 전 구조 전환해야"

최근 관심 커지는 美 상장
국내 상장보다 소요되는 시간도 길어
미국 법인으로 모회사 전환하는 '플립' 중요

▲18일 오후 2시 딜로이트 안진과 법무법인 디엘지는 서울 여의도 국제금융센터에서 '성공적인 US IPO를 위한 세미나'를 열었다. (사진=유한새 기자)

최근 미국 증시 입성에 관심이 커지는 가운데 전문가들은 플립(Flip)을 반드시 고려해야 한다고 조언했다. 플립이란 한국 기업이 해외에 신규 법인을 설립한 후, 기존 한국 법인을 해외 법인의 100% 자회사로 편입시키는 지배구조 전환을 말한다. 미국 회사 설립 후 한국 회사를 청산해야 하는 과정을 밟지 않아도 돼 미국 상장을 준비하기 전 플립은 반드시 고려해야 할 방안이라고 입을 모았다.

18일 딜로이트 안진은 법무법인 디엘지와 '성공적인 US IPO를 위한 세미나'를 열고 이같이 밝혔다. 세미나는 이날 오후 2시 서울 여의도 국제금융센터에서 열렸다. 이번 세미나는 미국 기업공개(IPO)를 추진하는 기업들이 반드시 알아야 할 핵심 내용을 공유하고, 실질적인 대응 전략을 제시하고자 개최됐다. 강상욱 딜로이트안진 회계자문본부장은 개회사를 통해 "미국 IPO는 기업들의 새로운 동력이자 전략적 선택지"라며 "이번 세미나가 글로벌 시장으로 도약하는 데 도움이 되길 바란다"고 말했다.

조원희 디엘지 대표변호사는 인사말에서 "기업들의 해외 진출은 이제 불가피한 선택지"라며 "우리나라 기업들이 해외 자본시장에 진출해야 될 시점"이라고 말했다. 이어 "미국 IPO도 하나의 옵션"이라며 "아직 케이스가 많지 않고, 기준들이 부족하다. 이번 세미나에서 그러한 고민들을 해결하길 바란다"고 조언했다.

첫 번째 세션에서 제레미 허위츠 딜로이트 US 크로스보더 IPO 리더는 "2023년부터 자국 상장 대신 미국에 상장하려는 기업들이 늘어나고 있다"며 "미국 증시에 상장하면 아시아 시장 대비 높은 평가를 받을 수 있기 때문"이라고 말했다. 또한 "미국 시장에서 인지도를 높이려는 한국 기업들에게는 미국 상장이 게임 체인저가 될 수 있다"고 전했다.

그는 "2020년과 2021년 IPO 붐을 되돌아보면 누구도 법률, 재무, 회계, 내부통제 측면에서 이야기하지 않았다"며 "이제는 미국 상장을 목표로 하는 기업은 운영 우수성에 집중해야 한다"고 조언했다. 이어 "성공적인 미국 상장을 위해서는 법률, 회계, 세무 전문가로부터 자문을 받아야 한다"고 주장했다.

두 번째 세션을 맡은 하성호 딜로이트안진 글로벌 IPO 파트너는 '성공적인 미국 IPO를 위한 타임라인과 체크 포인트'를 주제로 발표했다. 그는 "미국 상장 방식은 신주 발행을 통한 전통적 기업공개와 구주 매출을 통한 직상장, 기업인수목적회사(SPAC) 합병, 미국 주식예탁증서(ADR) 등 총 네 가지"라며 "한국 기업은 ADR 방식으로 미국에 상장된 사례가 많다. 최근에는 플립 등을 통한 전통적인 IPO 혹은 스팩 상장이 늘어나는 추세"라고 전했다.

하 파트너에 따르면 한국 기업 중 미국 증시에 입성한 기업 72%가 ADR 상장 방식을 활용했다. 다만, 최근에는 전통적인 IPO와 스팩이 늘어나고 있다. 쿠팡과 네이버웹툰(웹툰 엔터테인먼트)이 전통적인 IPO 방식을 통해 미국에 상장했다. 하 파트너는 미국 상장 IPO 단계는 사전 준비와 실행, 유지(포스트-IPO) 등으로 이어진다고 밝혔다. 사전 준비 단계에서는 종합적인 IPO 로드맵 등을 개발한다. 통상 6~18개월 소요된다. 실행 단계는 재무제표 공시와 재무 프로세스 개선, SEC 코멘트 대응 등을 한다. 기간은 4~6개월 소요된다. 마지막으로 유지 단계는 실질적인 내부감사 기능을 유지하도록 공시 기업으로서 의무를 충족할 수 있도록 지속적인 활동을 해야 한다.

하 파트너는 "경영진이 상장 계획을 수립함에 있어 주요 기능 전반에 걸쳐 조직의 준비 상태를 점검해 상장 요건 충족을 위해 새로 구축하거나 강화해야 할 영역을 파악하는 것이 중요하다"며 "공모 절차를 저해할 수 있는 잠재적 이슈는 조기에 식별해 우려 사항으로 확대되거나 IPO 일정에 차질을 주기 전에 해결할 수 있다"고 조언했다.그는 "상장 6~18개월 전부터 회계 정책 정비, 내부통제 구축, IR 전략 수립 등 사전 준비를 시작해야 한다"며 "이 단계의 충실도가 IPO 성공 여부를 좌우한다"고 말했다.

세 번째 세션에서는 이신호 딜로이트그룹 인터내셔널 택스 파트너가 '해외진출 및 해외 IPO를 위한 세무 체크포인트'를 주제로 발표했다. 그는 "한국 본사의 미국 이전 방안을 위해서는 미국 회사를 설립한 후 한국 회사 사업이 미국으로 이전되고, 한국 회사에 대한 청산 과정을 거쳐야 한다"면서도 "한국 내 사업 유지가 필요한 경우 이러한 이전 방안을 통한 진행이 불가하며, 플립(Flip)을 고려해야 한다"고 말했다.

플립이란 한국 회사를 해외 모회사의 자회사로 지배구조를 변경하는 절차를 의미한다. 이 파트너는 "일반적으로 현금을 수반하지 않는 구조 변경을 위해 한국 회사 지분을 미국 회사에 현물 출자하는 방법으로 진행하게 된다"며 "해외에서의 직접 투자 유치, 미국 상장에도 한국 사업 유지 등의 장점이 있지만, 현물출자에 대한 가치 평가 및 세부담에 대한 사전 확인이 필요하다"고 조언했다.

마지막으로 안희철 법무법인 디엘지 대표 변호사는 '기업 플립의 법적 쟁점과 전략'에 대해 설명했다. 그는 플립의 필요성에 대해 "한국이라는 지정학적 이슈와 외국환 거래 규정 등에 따라 한국 소재 피투자회사를 선호하지 않는 경우가 있다"며 "직원들을 현지로 보내는 것이 여의치 않은 경우, 실질적인 사업 행위를 기존 한국법인이 영위하는 구조도 설계할 수 있다"고 말했다.

안 변호사는 "한국 법인의 가치가 높지 않으면서 플립 이후에 미국 법인이 투자를 많이 받을 수 있을 때와 플립을 한 이후 거의 즉각적으로 모회사가 투자를 유치할 수 있을 때, 플립을 하는 데 적절하다"고 봤다. 이어 "플립 이후 미국 법인이 바로 투자를 받거나, 플립 이전에 미국 법인이 세이프(Safe) 투자를 받아 놓는 것이 좋다"고 조언했다.