‘자사주 마법’ 제동건다...인적분할 시 자사주 신주배정 금지

(출처=금융위원회)

앞으로는 상장사가 인적분할한 뒤 재상장 과정에서 기존 법인이 보유한 자사주에 신설회사의 신주배정이 금지된다. 대주주가 인적분할 과정에서 추가로 자금을 투입하지 않고도 자사주에 배정된 신주만큼 신설 법인에 대한 지배력을 확보하는 이른바 ‘자사주 마법’을 차단하기 위해서다.

금융위원회는 상장법인의 자기주식(자사주) 제도 개선을 위한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안을 24일 국무회의에서 의결했다고 밝혔다. 이번 개정안은 오는 31일부터 시행될 예정이다.

개정안의 상장법인 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정 제한, 자사주 보유·처분 과정에서의 공시 강화, 자사주 취득·처분 과정에서의 규제차익 해소 등이다. 금융위는 이번 제도 개선을 통해 자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되지 않고 주주가치 제고라는 본래의 취지대로 운용되는 데 기여할 것으로 기대하고 있다.

우선 상장법인의 인적분할 시 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 명확히 규정했다. 이는 그동안 자사주가 대주주의 지배력을 높이는 데 활용되는 ‘자사주 마법’ 문제를 해소하려는 조치다. 또 상장법인이 다른 법인과 합병 때도 소멸하는 법인이 보유하는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 했다.

자사주 보유·처분 과정에서의 공시도 대폭 강화된다. 상장법인의 자사주 보유비중이 발행주식 총수의 5% 이상이 되는 경우, 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받아 공시해야 한다. 모든 상장법인은 자사주 처분 시 처분목적, 처분상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등도 구체적으로 공시해야 한다.

자사주 취득·처분 과정에서의 규제차익 해소를 위한 조치도 마련됐다. 신탁으로 자사주를 취득할 때도 직접 취득방식과 동일하게 규제를 적용하고, 신탁계약 기간 중 신탁업자가 자사주를 처분해도 직접 처분과 동일한 공시 의무를 부과했다.

금융위 관계자는 “기업 밸류업 프로그램에 동참한 상장법인들의 자발적인 주주환원 노력이 실제로 일반주주 보호와 주주가치 제고로 이어질 수 있도록 관련 제도를 정교하고 세밀하게 개선하는 것에 중점을 뒀다”라고 설명했다.