비계열사 간 합병가액 자율 협의...자본시장법 시행령 개정

앞으로 비계열사간 회사가 합병할 때 현재 자본시장법 시행령에서 정한 합병가액 산식 대신 외부평가 등을 통해 합병가액을 결정할 수 있게 된다. 대신 외부평가는 반드시 받아야 한다.

금융위원회는 19일 이런 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'(자본시장법 시행령) 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

이번 개정안이 시행되면 비계열사간 합병가액 산정을 자유롭게 할 수 있다. 그동안 시행령은 합병가액 산식을 직접 규율해 왔다. 최근 1개월간의 평균종가, 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균하는 방식이었다.

하지만 이같은 직접 규율이 기업간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다. 정부는 이에 비계열사 간 합병을 합병가액 산식 적용 대상에서 제외하기로 했다.

또 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가 기관 선정시 감사의 동의를 거치도록 했다. 합병가액 산정과정에 관여한 경우는 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 해 투명성도 높였다.

이사회 의견서 작성과 공시도 의무화했다. 이사회가 합병의 목적과 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 시행령 및 관련 규정은 오는 26일부터 시행된다.

금융위는 "이번 개정 외 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적돼 온 합병·물적분할 등 사례에서도 일반주주 보호를 강화하기 위해 추가적인 제도 개선방안을 적극 추진할 계획"이라고 밝혔다.