하이브-카카오, 3월 주총 결전…캐스팅보트 쥔 컴투스 행보 주목

하이브 측 이사진 후보 고심 중…'2대주주' 국민연금 찬성이 관건
"중립 입장" 컴투스 표심 안갯속…카카오는 법원 가처분 판단 촉각

하이브와 카카오를 중심으로 SM엔터테인먼트를 둘러싼 경영권 분쟁이 격화되는 가운데 국민연금 등 주요 주주들의 표심에 이목이 쏠린다.

14일 관련 업계에 따르면 3월 말 열릴 예정인 주주총회에서 임기가 만료되는 이성수, 탁영준 대표이사와 이사진 교체 여부가 경영권 갈등 사태의 향방을 가를 전망이다. 이수만 전 총괄 프로듀서와 하이브 측이 내세운 이사진이 선임되면 얼라인파트너스자산운용을 등에 업은 기존 경영진의 경영 계획은 무산된다.

주주명부 폐쇄가 지난해 12월31일자로 이뤄져 기존 주주들의 중요도는 커지고 있다. 이 전 총괄로부터 지분을 인수한 하이브는 의결권을 위임받아 행사할 예정이다. 하이브는 이사진 후보를 고심 중이다. 지난해 주주총회는 3월 31일 열렸다. 올해 주주제안 마감은 16일까지인 것으로 알려졌다.

2대 주주인 국민연금(8.96%)이 하이브 측이 추천한 이사 선임에 찬성할지가 관건이다. 다만 기존 경영진이 연임 경력이 있다는 점이 변수가 될 수 있다. 관련 지침에 따르면 국민연금은 법령상 이사로서 결격사유가 있거나, 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어렵다는 등의 이유가 있을 때 이사 후보에 대해 반대할 수 있다.

이사회 안과 주주제안이 경합하는 경우 기업의 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 안건에 찬성한다는 지침도 고려사항이다. 지난해 주총에서는 얼라인 측이 제시한 감사 후보에 대해서도 이 조항을 근거로 얼라인이 추천한 감사 선임에 찬성표를 던졌다.

이 전 총괄의 개인 자회사 라이크기획 관련 계약에 대해 불만을 드러냈던 KB자산운용도 주요 세력 중 하나다. 다만 KB자산운용의 지분율은 기존 5.13%에서 2021년 12월부터 꾸준히 매수와 매도를 반복하면서 지난해 10월 기준 3.83% 수준이 됐다.

이 상황에서 4.2%의 지분을 가진 컴투스가 최대 복병으로 떠오르고 있다. 지난해 99만여 주를 사들인 컴투스는 이 전 총괄 측 지분으로 분류된다. 다만 당시 컴투스는 "이번 투자는 어디까지나 에스엠의 현재 주가 가치보다 향후 성장성이 높다는 판단하에 중립적 입장에서 진행됐다"고 해명한 바 있다.

올해 실적발표에서 컴투스는 지분 추가 매입은 없다면서도 "향후 필요하다면 주주이익, 사업영역인 컴투버스·엑스플라·콘텐츠 등 영역에서 사업적 시너지를 극대화할 수 있는 방향으로 의사 결정을 모색할 것"이라고 의결권 행사 가능성을 열어뒀다.

카카오는 공개매수 등 적극적 행보를 하기 어려운 상태다. 이 전 총괄 측은 카카오에 대한 SM엔터테인먼트의 신주발행 등이 위법하다며 가처분 신청을 했다.

이 전 총괄의 법률 대리인인 안상현 화우 변호사는 "표면적인 이유는 전략적 제휴라고 하지만 실제로는 지배권을 변동시키려는 시도"라며 "지난해까지 회사의 지배권을 계속 가져가려 했던 일련의 과정을 보면 충분히 판단할 수 있다"고 주장했다.

또 "지분 매입이 없는 상태에서 전략적 제휴를 할 수도 있고, 통상적으로는 지분을 교환하거나 하지 일방적으로 취득하는 경우는 없다"며 "전략적 제휴만 하기에는 지분의 인수랑도 과다하다"고 덧붙였다.

가처분 관련 기일은 22일 열릴 예정으로 이 전 총괄 측은 신주발행일인 3월 6일 전 결과가 나올 것으로 내다보고 있다. 가처분이 인용되지 않더라도 카카오는 향후 신주발행 취소 소송에 직면할 수 있다.

기존 판결 분위기를 보면 경영권 확보 수단으로 인정될 경우 카카오는 9% 지분을 포기한 채 지분 싸움에 나서야 해 불리한 싸움이 될 전망이다. 대법원은 2009년 경영상 필요가 없는데 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 경영진의 경영권, 지배권 방어 목적을 달성하기 위해 제3자에게 신주를 배정하는 것은 무효라는 취지의 판결을 내린 바 있다.

이와 관련 카카오는 SM엔터테인먼트의 지분 인수는 사업 협력을 위한 것이라는 입장을 유지하고 있다.