동원산업, 동원엔터와 합병 마무리 ‘성큼’…주식매수청구 무산 기준 ‘통과’

주식매수청구권 행사 443억 원 규모…합병 무산 기준인 700억 원 밑돌아
다음 달 1일 합병기일 거쳐 16일 신주 거래 시작으로 합병 절차 최종 마무리

동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병이 본궤도에 올랐다.

동원산업이 동원엔터프라이즈와 합병을 앞두고 진행된 주식매수청구권 행사 접수를 종료했다고 5일 밝혔다.

지난달 14일부터 이달 4일까지 동원산업 주주들이 매수청구권을 행사한 주식 수는 21만4694주로 총 443억 원으로 집계됐다. 동원그룹은 다음 달 1일 합병기일을 거쳐 같은 달 16일 신주 거래를 시작함으로써 합병 절차를 최종 마무리한다는 계획이다.

동원그룹은 올해 4월 상장사인 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈의 합병을 추진하기 위해 ‘우회상장 예비심사 신청서’를 한국거래소에 제출하며 상장을 추진해왔다. 중복된 지배구조를 단순화하고 자원을 효율적으로 배분해 각 사업영역의 전문성을 강화하는 것이 합병의 핵심 목적이다. 아울러 공정거래법상 지주회사가 증손회사 지분 100%를 가져야 한다는 부담도 덜 수 있다.

이번 합병 작업이 마무리되면 지주회사였던 동원엔터프라이즈가 동원산업에 흡수돼 소멸되고, 동원산업이 동원그룹의 사업지주회사가 된다. 아울러 스타키스트(StarKist Co.), 동원로엑스 등 손자회사였던 계열사들은 자회사로 지위가 바뀐다.

하지만 주주총회를 열기 직전에 2분기 실적이 나왔고 이를 증권신고서에 반영하기 위해 주총이 한 차례 밀렸고, 합병 기일 역시 10월 1일에서 내달 1일로 변경되며 시간을 끌었다. 합병비율 산정이 불공정하다는 논란도 일었다. 회사 측은 주주들의 요구를 반영해 합병 비율을 기존 1 : 3.8385530에서 1 : 2.7023475로 변경해 좌초 위기를 넘겼다.

또 다른 고비는 주식매수청구권이다. 동원산업 지분구조를 볼때 동원엔터프라이즈는 최대주주로 지분율이 60%가 넘고, 특수관계인까지 더하면 지분율이 63.3%에 달해 찬성표 확보에는 문제가 없지만 문제는 주식매수청구권이다. 주주들이 대량으로 주식매수청구권을 쏟아낼 경우 합병이 무산될 가능성도 있기 때문이다.

동원산업은 주식매수청구권 행사 한도로 700억 원으로 잡고 이를 초과할 경우 합병계약을 취소할 수 있다는 조항을 내걸었지만, 행사 주식수가 21만4694주(443억 원)으로 이에 미치지 못해 합병 무산의 위기를 넘겼다.

동원산업은 28일 주식매수청구권을 행사한 주주에게 매수가액을 지급할 계획이다. 동원산업 측이 제시한 주식매수청구권 가격은 주당 23만8186원이다. 이날 동원산업은 23만500원에 장을 마쳤다.

회사 관계자는 “합병 후 사업 및 재무 분야의 시너지에 대한 주주의 기대감이 반영돼 당초 예상보다 청구 금액이 작은 것으로 보인다”며 “주주의 신뢰를 바탕으로 남은 합병 절차를 마무리하고 계획된 성장 로드맵을 실행할 것”이라고 말했다.

한편 동원산업은 이번 합병과 동시에 5분의 1 수준의 액면분할도 추진하고 있다. 유통물량을 늘림으로써 거래 활성화를 꾀하는 등 다양한 주주가치 제고 방안을 실행한다는 계획이다.