[이슈크래커] 국민연금은 왜 포스코 물적분할에 찬성했을까?

▲국민연금 충정로 사옥. (연합뉴스)

국민연금이 포스코의 물적분할 지주사 전환에 찬성 의견을 냈다. 25일 업계에 따르면 국민연금 수탁위원회는 전날 수탁자책임위원회를 열고 포스코 지주사 전환 안건에 찬성으로 결론을 내렸다. 총 9명의 수탁위원 중 6명이 찬성표를 던진 것으로 알려졌다.

이는 그동안의 국민연금 행보와 대조되는 선택이다. 국민연금은 물적분할 이후 자회사가 상장할 경우 모회사 주주의 가치가 훼손되는 점을 우려해 물적분할에 보수적인 입장을 가져왔다. 실제로 국민연금은 LG화학(LG에너지솔루션 분할)과 SK이노베이션(배터리사업부 분할)의 지주사 전환에 반대표를 던지기도 했다.

국민연금 찬성 배경엔... 포스코 ‘자회사 상장 제약’ 조건

▲서울 강남구 포스코 사옥. (뉴시스)

국민연금이 그간 행보와 달리 포스코의 물적분할에 찬성한 것은 물적분할로 인한 주주가치 훼손이라는 우려를 어느 정도 씻어냈기 때문이라는 분석이 나온다.

물적분할은 기업분할의 한 방식으로, 모회사가 지분을 100% 보유한 자회사를 만드는 방식으로 분할이 이뤄진다. 이에 따라 모회사의 기존 주주들은 자회사에 대한 지배력을 잃게 되는데, 특히 자회사가 상장까지 하는 경우 모회사의 주가 하락이 발생하는 문제가 생기기도 한다. 실제로 LG에너지솔루션 분할 이후 LG화학의 주가는 고점 대비 60%대에 머무르고 있다.

이러한 우려가 제기되자 포스코는 자회사를 상장하지 않겠다는 조건을 내걸었다. 포스코는 지난 4일 공시한 분할신설회사의 정관에 “본 회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외 증권시장에 주권을 상장하고자 하는 경우 사전에 단독주주인 주식회사 포스코홀딩스(2022년3월2일 사명변경 예정)의 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다”는 조건을 추가했다.

특별결의는 의결권을 가진 주주들의 3분의 2 이상이 찬성해야 통과된다. 이 조항으로 인해 포스코 자회사의 상장은 모회사 주주들이 동의하지 않는 한 어려워졌다. 결국 포스코가 내건 자회사 상장 제한 조건이 국민연금이 물적분할에 찬성한 결정적인 요인이 된 것으로 분석된다.

물적분할 비판 거세지자 앞다퉈 공약 내세우는 여·야

▲이재명 더불어민주당 대선 후보(왼쪽), 윤석열 국민의힘 대선 후보. (연합뉴스)

자회사의 상장 제한 조건을 내건 포스코와 달리, 국내에서는 물적분할 이후 자회사 상장이 흔하게 이뤄졌다. 최근 몇 년만 보더라도 핵심 사업부를 물적분할한 뒤 상장시키는 경우가 자주 일어났다.

CJ E&M-스튜디오드래곤, 카카오-카카오페이·카카오뱅크, SK케미칼-SK바이오사이언스 등은 모회사가 알짜 사업부를 독립시킨 대표적인 사례다. 최근 기업공개(IPO) 사상 최대어 LG에너지솔루션도 이 같은 절차를 거치며 LG화학 주가가 크게 떨어지는 등 물적분할에 대한 비판론이 거세지고 있다.

비판이 거세지자 정치권도 반응했다. 윤석열 국민의힘 대선 후보와 이재명 더불어민주당 대선 후보는 지난해부터 개인투자자 보호 방안 중 하나로 물적분할 관련 공약을 내세웠다.

우선 윤 후보는 신사업을 물적분할할 때 모회사 주주에게 자회사 신주인수권을 부여하겠다고 공약했다. 윤 후보 측 선대위 관계자는 “자회사 공모주 청약 시 모회사 주주에게 일정비율을 공모가로 청약하는 방식으로 신주인수권 부여가 가능하다”고 설명했다. 새로 상장하는 자회사의 주식을 인수할 수 있는 권리를 줌으로써 주주가치 희석을 막겠다는 발상이다.

이 후보는 세 가지 대책을 제시했다. 먼저 물적분할로 인한 모회사 주주 피해를 예방하기 위해 모회사와 자회사를 동시 상장하는 것과 관련한 규정을 정비하겠다고 밝혔다. 또한 분할 상장 시 모회사 주주에게 신주를 우선 배정하는 방안, 분할 결정이 내려지기 전 일정 기간의 평균 주가를 기준으로 주주들이 보유한 주식을 기업이 매수하도록 하는 매수청구권 제도 등을 물적분할 대책으로 내세웠다.