대법 “주총 없이 지급된 특별성과급, 부당이득…통과 예상돼도 무효”

대주주의 의사결정만으로 결의가 예상되더라도 주주총회 없이 사내이사에게 지급된 특별성과급은 위법하다는 대법원 판결이 나왔다.

대법원 1부(주심 권순일 대법관)는 A 사가 전 사내이사 B 씨 등을 상대로 제기한 부당이득금반환청구 소송에서 원고일부승소 판결한 원심을 확정했다고 28일 밝혔다.

B 씨는 2009~2015년 공동대표이사, 대표이사 등을 맡는 등 2005년부터 A 사의 사내이사로 활동했다.

A 사 지분을 56.5%가량 보유하고 있었던 최대주주 C 씨는 2013~2014년 B 씨에게 특별성과급을 주기로 했다. B 씨는 대표이사로서 최종결재하는 방식으로 4회에 걸쳐 46억여 원의 ‘특별성과급’을 받았다.

B 씨가 사내이사직에서 물러난 뒤 A 사는 “지급된 ‘특별성과급’은 상법상 ‘이사의 보수’에 해당함에도 주주총회의 결의를 거치지 않아 부당이득금에 해당한다”며 반환을 요구했다.

1심은 “피고가 대표이사로서 특별성과급 명목으로 받은 돈도 직무수행에 대한 보상으로 지급된 보수에 해당한다”며 “특별성과급의 지급에 관한 의사결정이 주주총회의 결의를 거치지 않아 무효”라고 판단했다.

재판부는 “회사의 대주주에 불과한 사내이사인 C 씨의 의사결정만 있었다면 주주총회를 개최했더라도 (지급하는) 결의가 이뤄졌을 것이 예상된다는 사정만으로 결의가 있었던 것과 같게 볼 수는 없다”고 지적했다.

다만 B 씨가 소득세 등 원천징수세액을 제외하고 실제 받은 돈을 부당이득으로 반환할 의무가 있다고 판단해 29억여 원을 A 사에 지급하라고 선고했다.

2심도 “B 씨 자신이 특별성과급을 받는 것이 법률상 원인 없는 것임을 인식하고 있었다고 충분히 인정할 수 있다”며 1심 판단을 유지했다.