인지디스플레이, 인지에이엠티 합병안 일단 가결…남은 과제는?

인지디스플레이의 인지에이엠티를 흡수합병 안건이 우여곡절 끝에 주주총회를 통과했다. 하지만 합병 반대 입장을 고수해 온 소액주주들의 반발이 해결되지 않은 상황으로 최종 합병까지는 상당한 진통이 예상된다.

인지디스플레이는 31일 오전 임시주주총회를 열고 인지에이엠티와의 합병 안건을 승인했다. 11일 일부 소액주주가 낸 임시주총 금지 가처분 신청이 30일 기각되면서 예정대로 절차가 진행됐다.

앞서 소액주주 김은성 씨 등은 인지에이엠티는 자기자본은 260억 원에 불과한 데 비해 부채는 1130억 원에 달해 부채비율이 높다는 점을 들어 가치가 과대 계상됐다고 주장했다. 이번 합병에서 인지에이엠티의 가치가 높게 평가될수록 정 회장 등이 보유한 유텍솔루션이 인지디스플레이의 주식을 더욱 많이 받게 된다.

합병비율은 인지디스플레이 1주당 인지에이엠티 5.2285857주로, 인지에이엠티의 최대주주는 유텍솔루션(지분율 66%)다. 유텍솔루션은 인지디스플레이의 정구용 회장, 정혜승 부회장 등 특수관계자가 100% 지분을 보유한 개인 회사다.

소액주주의 주장에 동조하는 주주가 많을 경우 합병이 무산될 가능성도 있다. 내달 21일까지 진행되는 주식매수청구권 행사 때문이다. 회사는 매수요구 지분이 약 5%(35억 원) 수준이 되면 자금부담 문제로 합병계약이 해지될 수 있다고 밝혔다. 매수가격은 이날 종가(2295원)보다 약 13% 낮은 1984원이다. 아울러 채권자 이의 신청 기간이 이날부터 한 달간 진행된다. 합병기일은 9월 1일이다.

절차상 문제도 제기된다. 소액주주들은 피 합병회사의 주주가 모두 관계사라는 점을 들어 이번 합병을 사실상 자기거래로 봐야 한다고 주장한다. 현행법상 자기거래의 경우 당사자 의결권 행사가 제한된다. 반면 회사는 정 회장 등이 인지에이엠티를 직접 보유하지 않아 문제가 없다는 입장이다. 법리상 다툼의 여지가 있다는 이야기다.

회사 관계자는 “소액주주의 주장은 관점의 차이”라고 주장한다. 또 “부채비율이 높은 것은 그만큼 선행투자가 진행됐기 때문”이라며 “합병 비율은 외부평가기관의 보고서를 그대로 따랐으며 특별히 할인하거나 할증하지 않았다”고 설명했다.

이 관계자는 “양사는 금형 기술을 핵심으로 한 제조업체로 공장도 가까워 시너지가 클 것으로 예상한다”며 “국내 매출이 줄고 있는 상황에서 캐시카우를 확보하고 전기차, 수소차 등 미래먹거리를 준비한다는 관점에서도 주주가치 제고에 도움이 될 것”이라고 강조했다.