상장 1개월 된 컴투스 “적대적 M&A 꿈도 꾸지마”

이사정원 축소, 초다수결의제 도입 정관변경 추진…24일 주총 승인 여부 관심

상장한 지 1개월 밖에 안된 컴투스가 적대적 인수합병(M&A)에 대비하는 경영권 안전 장치를 마련하려 하고 있어 눈길을 끌고 있다. 오는 24일 임시 주주총회에서 정관변경을 통해 이사의 수를 축소하는 한편 이사 해임 요건을 한층 강화하려는 움직임이 그것이다.

정관 변경안이 주총에서 통과되려면 출석주주 3분의 2 이상 및 발행주식의 3분의 1 이상의 ‘특별결의’ 요건을 충족해야 하는 만큼 주총 승인 여부과 관심사로 등장하고 있다.

9일 금융감독원에 따르면 지난달 6일 코스닥시장에 상장된 컴투스는 오는 24일 임시 주주총회를 개최할 예정이다. 컴투스는 이번 주총에서 임기가 만료된 박지영 현 대표이사 재선임 안건 및 정관 일부 변경 안건을 승인받을 계획이다.

특히 이번 주총을 통해 적대적 M&A의 예방적 방어전략으로 흔히 쓰이는 이사진 정원 축소 및 초다수결의제 도입을 추진하고 있다.

컴투스의 최대주주는 이영일 이사(지분율 14.76%)로서 부인인 박지영 대표이사(6.65%) 등 특수관계인 7명을 포함해 25.17%를 보유하고 있다. 이사진은 박 대표 및 이 이사 등 총 5명(사내 3명, 사외 2명)으로 구성돼 있다.

컴투스의 정관에는 이사의 수를 ‘5인 이상 7인 이하’로 정해놓고 있다. 이번 주총에서 이사진 정원을 ‘3인 이상 4인 이하’로 변경할 계획이다.

컴투스 관계자는 “이사진 중 사외이사 1명은 사임할 예정이어서 박 대표가 재선임되고 정관변경안이 승인되면 이사 정원 4명을 모두 채우게 된다”고 말했다.

따라서 이사의 수를 축소하는 정관변경안은 향후 적대적 M&A가 발생했을 때 이사회를 장악하려는 시도를 원천봉쇄하는 효과가 있다.

또 이사진들의 경영권을 견고하게 ‘수성(守城)’ 할 안전장치도 마련할 예정이다. 적대적 M&A에 대응하는 예방적 경영권 방어전략인 ‘초다수결의제’를 도입한다.

주주 제안으로 이사 해임 안건 등을 주총에서 승인 받으려면 ‘출석주주 의결권의 4분의 3과 발행주식의 3분의 2 이상으로 한다’는 내용을 신설하는 것. 현행 상법상 이사 해임 때 ▲출석주주 3분의 2 이상 및 발행주식의 3분의 1 이상(특별결의)의 요건보다 한층 까다로운 의결 장치를 마련해 놓으려는 것이다.

컴투스 관계자는 “현재 특정 적대적 M&A 세력이 있어 적대적 M&A 방어 장치를 마련하는 것은 아니다”라며 “대표이사의 재선임에 맞춰 (지배주주의) 경영권 기반을 더욱 단단히 다져놓기 위한 것”이라고 말했다.