항고심 재판부 "3자간 매매계약을 엘리엇이 무슨 권리로 개입하는지 이해할 수 없어"

외국계 헤지펀드 엘리엇이 가처분 신청 사건 항고심을 통해 다시 한 번 삼성물산이 KCC에 자사주를 양도한 것이 부당하다는 주장을 펼쳤다.

14일 서울고법 민사40부(재판장 이태종 수석부장판사)의 심리로 열린 항고심 심문기일에서 엘리엇은 "삼성물산이 자기주식처분 과정에서 공정성과 합리성 없이 상대방(KCC)을 선택했다"고 주장했다. 삼성물산이 우호 관계에 있는 KCC에게 자사주 899만주(5.76%)를 넘긴 것을 두고 한 발언이다.

또 엘리엇은 "삼성물산의 자기주식처분은 기존 주주들의 비례적 지분 관계나 지배력의 균형에 변동을 초래할 목적으로 부당하게 진행된 사안"이라며 "주식 매각의 필요성과 공정성에 주목할 필 요가 있다"고 지적했다.

이에 대해 삼성물산은 "상법 상 위배될 것 없는 정당한 거래"였다는 점을 강조하며, 자사주식 매각 이유로 '합병을 성사시키기 위한 우호지분 확보', '재무구조 개선을 통해 매수대금 조달의 부담 완화', '엘리엇 측의 공격으로부터 회사와 주주 보호'를 꼽았다.

삼성물산은 이어 "오히려 엘리엇이 의도적으로 '총회 소집금지' 등의 가처분을 신청해 '회사가치 하락을 위협하고 소액주주들을 현혹했다"고 반박했다. KCC 역시 "가처분이 기각되더라도 엘리엇 측이 받는 불이익은 없지만, 반대로 가처분이 인용되면 삼성물산과 KCC는 추가가 하락하는 등 회복하기 힘든 손해를 입게 된다"며 "엄격한 판단을 바란다"고 호소했다.

재판부는 엘리엇에 "제3자 간의 매매계약을 엘리엇이 무슨 권리로 개입하는 지 이해할 수 없다"고 질문해 눈길을 끌기도 했다. 이에 대해 엘리엇 측은 "원심에서 밝힌 것처럼 합병이 성사돼 삼성물산 회사가 소멸되면 주주로써 큰 피해를 입을 수 있기 때문에 주장하는 것"이라고 답했다.

재판부는 이날 다룬 내용을 전날 심문한 '주주총회 소집 및 결의금지 가처분'과 함께 검토해 17일 열리는 삼성물산 주주총회 이전에 결론을 내릴 예정이다.