[기자수첩]상법과 따로 노는 보험사 감사위원회

자산이 일정 규모 이상인 상장회사의 감사위원회 운영과 관련해 보험업법과 상법이 따로 놀고 있다.

현행 상법은 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 감사위원회를 설치하도록 규정하고 있다. 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성해야 한다.

특히 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 감사위원회의 위원 자격을 더욱 엄격하게 제한하고 있다. 상법 제542조의11 제3항에 따르면 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자는 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없다고 명시하고 있다.

쉽게 말하면 사내이사는 감사위원회의 위원이 될 수 없다는 뜻이다.

이에 대해 법무부 관계자는 자산 규모가 일정 수준 이상인 상장회사에 대해서는 감사위원회 운영을 공정하게 하기 위해 위원 자격을 더욱 엄격하게 제한하고 있는 것이라고 밝혔다.

하지만 보험회사들의 감사위원회 위원 구성을 살펴보면 어리둥절해진다.

현재 삼성화재, 한화손보, 현대해상 등 상위 손해보험사들은 모두 감사위원회에 상근감사가 포함되어 있다. 심지어 L사는 계열사의 임원이 상근감사직으로 감사위원회에 몸담고 있다.

이는 명백하게 상법에 저촉되는 것이지만 보험업법을 들여다보면 얘기가 달라진다. 보험업법에는 상근감사를 감사위원회 위원으로 선임할 수 있도록 규정하고 있기 때문이다.

보험업법 제16조 제3항에는 상근감사나 감사위원회의 사외이사가 아닌 위원으로 재임 중인 자는 감사위원회의 사외이사가 아닌 위원이 될 수 있다고 명시되어 있다.

감사위원회는 외부이사 또는 별도의 감사 3명의 감사위원회를 구성해 내부통제를 강화하기 위한 제도다. 여기에 사내이사가 포함된다는 것은 당초 감사위원회 운영 취지에도 맞지 않는 것이다.

보험업법은 상법의 특별법으로 보험업법에서 정하고 있지 않은 내용은 반드시 상법을 준용하도록 되어 있다.

상법에서 감사위원회에 상근감사를 포함하지 못하도록 규정하고 있음에도 불구하고 보험업법에서는 왜 상근감사를 감사위원회에 포함시키는지 궁금해지는 대목이다.