오리엔트바이오 '경영권 방어체제 구축'

초다수결의제·황금낙하산 도입 등 주총승인 여부 관심

오리엔트바이오가 적대적 인수합병(M&A)에 대비해 ‘초다수결의제’ 및 ‘황금낙하산’ 도입을 추진한다.

아울러 이사 해임 요건을 한층 강화하고 적대적 M&A로 이사가 해임될 때는 거액의 퇴직금을 지급토록 한다는 등의 주총 안건을 준비해 주총에서 승인 여부가 초미의 관심사로 등장하고 있다.

2일 금융감독원 및 증권선물거래소에 따르면 3월결산법인인 오리엔트바이오는 오는 16일 2005사업연도(2005년 4월～2006년 3월) 정기주총을 개최할 예정이다.

이번 주총 안건에서 관심을 끄는 것은 정관 변경의 건. 제27조 주총 결의방법 조항에 이사진 중 동시에 2명 이상의 해임을 결의할 때는 ▲출석주주의 90% 이상 ▲발행주식의 70% 이상의 찬성으로 결의해야 한다는 내용을 신설한다.

이는 적대적 M&A에 대응하는 예방적 경영권 방어전략인 ‘초다수결의제’로 현행 상법상 이사 해임 때 필요한 ▲출석주주 3분의 2 이상 ▲발행주식의 3분의 1 이상의 특별결의 요건보다 한층 까다롭게 하는 것이다.

또 오리엔트바이오는 같은 맥락에서 정관상에 ‘황금낙하산’ 조항도 신설한다. 제38조 이사의 보수와 퇴직금 조항에서 이사가 정상적인 경영활동을 하고 있음에도 경영권 위협세력이나 적대적 M&A로 해임될 때는 퇴직금과는 별도의 퇴직보상금을 대표이사에게는 50억원 이상, 이사에게는 20억원 이상 지급해야 한다는 내용이다.

이사진이 비자발적으로 물러날 때 특별보상금을 지급받도록 해 경영권을 노리는 세력으로 하여금 회사의 M&A에 대한 매력을 떨어뜨리려는 전략이다.

그러나 이 같은 경영권 방어 전략이 오리엔트바이오의 의도대로 순조롭게 도입될 수 있을 지는 미지수다. 우선 정관 변경안이 앞으로 있을 주총에서 통과되려면 ▲출석주주의 과반수 ▲발행주식 4분의 1 이상인 보통결의 보다 한층 강화된 특별결의 요건을 충족해야 한다.

또 회사로서는 경영권 안정을 꾀할 수 있는 반면 M&A 모멘텀이 약해지면서 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 이에 대한 주주들의 부정적인 시각도 넘어야 할 벽이다.

가까운 예로 1월결산법인인 태창은 지난 4월26일 정기주총에서 ‘황금낙하산’ 도입을 추진했으나 부결됐다. 앞서 12월결산법인들 상당수도 올 정기주총에서도 ‘황금낙하산’ 도입이 상당수 기업에서 무산된 바 있다.

통신기기업체 케이앤컴퍼니는 지난달 20일 주총에서 경영진이 적대적 M&A로 실직하면 대표이사 30억원 등 퇴직보상금을 지급하는 안건’을 올렸다가 소액주주들의 반발을 사 뜻을 이루지 못했다. 한우티엔씨, 서울식품공업 등도 소액주주의 반대로 무산됐다.