[경제입법 4대 이슈①상법개정안]감사위원 분리선출 땐 기업 투명성 제고

소액주주 권리 보호하는 집중투표제 의무화

일명 ‘경제 헌법’으로 불리는 상법이 ‘뜨거운 감자’로 떠올랐다.

상법은 기업들의 지배구조를 바꾸고, 경영권에 지대한 영향을 미칠 수 있는 만큼 이번 법무부의 개정안은 기업들의 초미의 관심사다.

법무부는 25일 상법개정안 입법예고를 종료하고 수렴한 의견을 정리, 법제처 심사 등을 거쳐 하반기 국회 본회의에 제출할 계획이다.

재계는 상법개정안이 통과될 경우 경영권이 위협에 상시적으로 노출될 수 있다며 반발하고 있지만, 법무부는 ‘영향이 제한적일 것’이라는 기존 입장을 유지하고 있다.

상법개정안에 담긴 감사위원 분리 선출안은 자산 2조원 이상 상장회사가 감사위원을 뽑을 때 처음부터 다른 이사와 분리 선출하고, 의결권도 3%로 제한한다는 게 골자다.

현재는 감사를 대신해 감사위원회를 설치하고 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 채워야 한다. 또한 감사위원은 최대주주의 의지가 반영된 인물이 대부분 선임된다. 따라서 정부는 감사위원 분리 선출안 통과로 감사위원의 독립성 확보와 지배구조 투명성 제고 등의 효과를 기대하고 있다.

법무부는 또 주주총회에서 이사진을 선임할 때 이사 수만큼 의결권을 부여하는 집중투표제를 의무화할 경우, 소액 주주의 이사 선임권 강화와 이사회 구성의 다양화를 유도할 것으로 판단하고 있다. 일각에서는 집중투표제가 현행 상법상 도입 근거가 마련돼 있지만 기업들의 선택적 적용이 가능한 만큼 유명무실하다고 지적해 왔다.

법무부는 이번 상법 개정으로 업무 집행과 감독 기능을 모두 갖고 있는 이사회 권한을 분리, 투명하고 효율적 경영활동을 전제한 ‘집행임원제 의무화’도 추진 중이다. 이는 이사회가 기획과 감독만 하고, 집행은 독립적 경영인에게 맡겨 대주주의 전횡을 막는 등 기업 내 ‘견제와 균형’의 원리를 강화하려는 목적이다.

다중대표소송제 역시 지분 1% 이상을 보유한 주주가 자회사의 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있도록 해 소액주주의 권익을 높이겠다는 취지다. 법무부는 또 다중대표소송제로 대주주가 자회사에 ‘일감 몰아주기’ 등을 통한 편법 상속을 차단할 수 있을 것으로 예상하고 있다.