[현유섭의 좌충우돌]GS칼텍스 감사제도 유감

GS칼텍스는 2월 말 열리는 이사회를 통해 친인척 기업인 지에스아이티엠에 대한 내부거래 규모 승인안을 통과시킬 예정이다. 지에스아이티엠은 허창수 회장의 장남 허윤홍 GS건설 부장 등 오너가 3세 17명이 지분 93%를 보유하고 있는 SI(시스템통합)업체다. GS칼텍스 이사회는 지난해 2월말 2012년 3월부터 연말까지 지에스아이티엠에 513억원가량의 물량을 주기로 만장일치로 승인했다. 전년도 이사회의 승인액도 500억원이 넘는다. GS칼텍스 이사회는 매년 2월말 이사회를 통해 그룹내 친인척 기업에 대한 일감 규모를 승인하고 있다. 눈에 띄는 부분은 이사회가 승인한 친인척 기업에 대한 내부거래 한도가 유난히 후덕하다는 것이다. 이는 GS칼텍스의 감사제도에서 이유를 일부 읽을 수 있다. GS칼텍스 이사회는 10명으로 구성돼 있다. 투자 주주간 계약에 따라 국내주주인 GS와 해외주주인 셰브런(Chevron)이 각각 정한 이사들로 구성돼 있다. 이사회의 수장은 허동수 의장이다. 이들이 연간 매출 45조 가량의 거대한 기업의 중요한 경영사항을 결정하고 있다.

그러나 GS칼텍스의 감사제도는 덩치에 어울리지 않는 모습이다. GS칼텍스는 2명의 감사를 두고 있다. 감사는 회계와 업무를 수행하며, 이사회에 출석해 의견을 진술할 수 있다. GS칼텍스도 감사의 독립적인 권한을 정관을 통해 명백히 밝히고 있다. 그러나 현재의 감사제도는 독립성에 의문점이 크다. 비상근 감사 중 2명은 모두 GS그룹과 셰브론의 고위 임원이다. 그나마 이들은 비상근이다. 현행 상법에서 규정하고 있는 감사제도 유형 중에 가장 낮은 단계의 시스템이다. 분명 GS칼텍스는 현행 법률 테두리안에서 감사제도를 운영하고 있다. 또 감사가 이사들의 의결안에 일일이 반대의사를 표명하는 것도 문제가 있다. 이사들도 독립적인 판단에 따라 회사의 미래를 설계할 권한과 의무가 있기 때문이다. 그러나 국내 굴지의 대기업의 감사제도가 자본금 5000만원짜리 비상장사가 꾸리고 있는 시스템과 별반 다르지 않는다면 회사를 바라보는 시각은 크게 달라진다. 올해 재계는 큰 난제를 갖고 있다. 경제민주화 바람이다. GS그룹은 국내 재계의 맏형인 전경련의 회장사다. GS칼텍스는 GS그룹의 최대 계열사다. GS칼텍스는 법률이 허용하는 감사제도만 운운하고 고집할 것이 아니라 모범이 될 수 있는 시스템을 구축하는 것은 어떨까. 대기업의 감사제도는 두 가지 형태로 출력될 수 있다. 모범적인 감사제도는 경영진들의 의사결정의 정당성을 높여 줄 수 있는 훌륭한 시스템이다. 반대로 독립성을 보장하지 못하는 감사제도는 이사진들의 경영활동 자체에 의문부호만 붙게 할 것이다.