[100대그룹 지배구조 대해부]교보문고에는 특별한 우선주가 있다

교보생명 보유분에 의결권 줘…다음과 '85대 15' 지분율 나눠

교보생명그룹의 대표적인 계열사인 교보문고는 의결권이 있는 우선주를 발행해 지배권을 지키고 있다. 또 상장을 목표로 한 옵션형 보통주를 통해 다음커뮤니케이션즈와 제휴도 유지하고 있다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다음커뮤니케이션즈는 지난 2006년 전략적 제휴를 통해 교보문고가 보유한 디지털 콘텐츠의 온라인 및 도서 관련 데이터베이스(DB)의 사용권을 확보했다. 이를 위해 다음은 교보문고의 유상증자를 통해 액면가 5000원인 회사 보통주 주식 3만5300주(주당 15만원)를 52억9500만원에 취득했다. 교보문고의 발행주식은 현재 보통주 3만7300주와 우선주 19만8000주이다. 이에 따라 다음커뮤니케이션즈의 지분율은 발행 보통주의 95%이며 전체 발행주식의 15%에 해당한다.

특이한 점은 두 회사의 계약서에 다음 투자와 관련해 교보문고 상장건이 포함돼 있는 것이다. 다음이 보유한 보통주 3만5300주는 권리 행사시 회사의 현금 등으로 자기 지분을 매입할 의무인 '주식매수청구권'이 주어져 있다. 권리행사 조건은 '신주인수대금을 납입한 날로부터 7년이 되는 날까지 기업공개를 통해 공개시장에서 거래가 개시되지 않을 경우'다. 이는 교보문고가 상장이 이뤄지지 않으면 다음은 보유 지분을 교보문고에 매각할 수 있다는 것이다. 매수청구 가능 기간은 내년 3월 24일부터 10월 23일까지다. 매매단가는 다음이 지분 취득 때와 같은 주당 15만원(52억9500만원)이다.

하지만 교보생명은 교보문고의 상장 작업을 시작하지 않은 상태다. 이에 따라 다음이 사업 제휴에 따라 취득한 교보문고 보통주 옵션을 행사할지 관심이 모아지고 있다. 업계 일각에서는 다음이 교보문고 보통주를 통해 거두고 있는 수익이 극히 낮다는 점에서 권리행사를 하거나 계약을 유리한 조건으로 갱신할 것으로 내다보고 있다. 다음이 2006년부터 2010년까지 매년 교보문고로부터 받은 배당수익은 주당 500원씩 1765만원뿐이다. 지난해 배당액도 주당 200원으로 고작 706만원이다. 6년간 거둬들인 배당수익이 1억원이 되지 않은 셈이다.

반면 교보생명이 보유한 교보문고 우선주에도 조금은 특별한 옵션이 붙어 있다. 우선주는 의결권이 없는 경우가 많다. 그러나 교보문고 우선주는 완전참가적ㆍ누적적 주식으로 1주당 1개의 의결권이 있다. 배당의 경우 액면금액에 대하여 매 결산기말 현재 시중은행 1년 만기 정기예금 이율을 곱한 금액이 주어진다.

이에 따라 교보생명이 다음측과 85%와 15%로 실질적인 교보문고의 지분을 나누고 있는 셈이다.

다음 차례는 교원그룹입니다.