[正論]기관투자가 의결권행사 해야 한다

김승열 법무법인 양헌 대표변호사

최근에 금융위원회는 기관투자가의 적극적인 의결권행사를 도모하고자 특별팀(TF)을 구성한다고 발표했다. 자산운용사의 의결권행사 내역 등을 공개하고, 공시하도록 한다고 한다. 또 자산운용사의 의결권행사 가이드라인을 제정하고, 장기적으로 의결권행사 전문기관도 양성화한다고 한다. 때늦은 감이 있지만 바람직한 방향으로 보여진다.

상장회사의 경우에 기관투자가의 비중이 높아 증권시장의 기관화 현상이 심화되고 있다. 2000년대에 들어와서 비개인 투자가의 비중이 58.02%에 해당될 정도로 높아지고 있다. 따라서 기관투자가들의 의결권행사는 중요한 사회적 이슈가 되고 있다. 미국의 경우는 캘리포니아 공무원퇴직연금과 같은 기관투자가들이 투자대상회사의 경영에 적극 관여하고 있다.

이는 전통적인 월 스트리트 룰(Wall Street Rule; 싫으면 떠난다)에서 벗어난 적극적인 주주행동주의의 일환으로 보인다. 영국의 경우에도 2010년에 기관투자가 행동지침을 제정하여 의결권행사의 원칙을 설정하고 이의 공시를 통하여 이를 지원하고 있다.

이러한 경향에도 불구하고, 여전히 기관투자가의 의결권행사에는 현실적인 제약이 있다. 기관투자가중의 하나인 은행의 경우에는 여신부와 신탁부사이의 각 고객상호 간의 이해충돌문제가 발생될 수 있다. 보험회사나 자산운용회사의 경우에는 대규모 기업집단에 속하는 기관투자가들 간에 다른 대규모 기업집단에 속하는 기업의 경영에 대해 간여하기를 꺼리린다. 국민연금 등 연기금의 경우는 정부의 통제 하에 있는 관계로 의결권행사과정에서의 정치성의 문제가 대두된다.

또 하나의 문제점은 의결권행사에 있어서 전문성이 미흡하다는 지적이다. 기관투자가 내부의 의결권행사 심의위원회 등이 있겠지만 관련 전문성에 대하여는 다소 의문이 있을 수 있다. 이런 측면에서 의결권전문행사기관의 양성화는 상당히 시급한 과제라고 보여 진다. 또한 의결권행사가이드라인은 의결권행사의 적정성을 보장하기 위한 합리적인 대안으로 작용할 것으로 보여 진다.

다만 이와 관련해 시가총액 상위 20개 기업의 외국인투자자의 소유비율이 40-50%이상인 회사가 다수를 점하고 있는 실정에서 우려사항도 있을 수 있다. 최근의 헤지펀드의 행동주의에 의하여 외국 헤지펀드에 의한 국내기업에 대한 경영권의 위험이 없는지도 고려해야 한다.

그럼에도 불구하고, 미국의 경우에 많은 논란의 대상이 되는 경영자의 과도한 보수부분도 기관투자가의 적극적인 경영참여로 상당부분 해소됐다고 한다. 따라서 기관투자가의 의결권행사는 회사의 지배구조에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있다고 본다. 기관투자가의 이러한 의결권의 합리적인 행사를 통하여 투자대상회사의 지배구조를 개선할 수 있다.

따라서 이러한 지배구조의 개선은 경영의 투명성을 높이고, 궁극적으로는 기업 가치를 높일 수 있다. 그렇다면 기관투자가의 의결권행사를 적극적으로 지원하는 법적인 인프라 구축에 대한 시도는 의미가 크다. 따라서 이에 대한 좀 더 범사회적인 관심을 기대해 본다.