[새 상법 ‘허와 실’]구조조정 등 경영 관련 규제 대거 제거…창업 문 넓혀

기업경영환경 어떻게…

▲상법 개정으로 인해 다양한 종류의 주식이 발행이 가능해져 기업들의 자금 조달이 용이해지고 투자자들의 상품 선택 폭도 높아졌다.

지난 15일 개정상법이 발효되면서 대기업 등 산업계는 지난 1년 유예기간 동안 준비해 놓은 것들을 서서히 시행했거나 변화를 시도하고 있다.

상장법인 중 발행주식을 다양화하기 위해 정관을 개정했거나 일정을 따로 마련한 기업이 수백개에 이른다.

줄잡아 250여개 조항이 바뀔 정도로 1962년 상법 제정 이후 변화된 내용이 많아 앞으로 회사와 기업경영 전반에 걸쳐 변화의 쓰나미가 예고된다.

기업의 창업 부터 성장 및 신사업 진출, 자금조달 및 구조조정과 M&A 등 기업 활동 전 과정을 망라하고 있어 어떻게 적용하느냐에 따라 기업의 생태계가 달라질 수도 있다는 평가다.

◇ 제2의 벤처 붐 기대 = 이번 상법 개정은 새로운 형태의 기업이 탄생할 수 있는 여건을 마련했다.

신설된 합자조합제도가 가장 대표적인 예로 경영을 맡은 무한책임 조합원과 출자액 만큼만 책임지는 유한책임조합원으로 구성된다.

유한책임 조합원은 그 지분의 양도를 조합계약에 의해 자유롭게 정할 수 있기 때문에 무제한으로 부담하는 무한책임조합원과 달리 제한된 위험 아래에서에 타인의 수익활동에 영리성을 의존하는 소극적인 자본가로서 참여할 수 있게된다.

쉽게 말하면 책임의 정도가 달라 개인과 중소기업, 중소기업 간의 조인트 벤처, 기업과 한계간 산학연계가 활발해 질 수 있다.

유한책임회사의 신설도 눈에 띈다.

삼성경제연구소는 “최근 지식기반산업의 성장에 따라 인적 개성이 강조되고 구성원간에 강한 결속력을 가지는 인적집단의 필요성이 증대되고 있다”며 “동시에 기업실패로 인한 위험 부담을 줄일 수 있는 기업형태에 대한 수요가 증가함에 따라 고안된 것이 유한책임회사”라고 설명했다.

유한책임회사는 출자자가 주식회사 처럼 유한책임을 지지만 주식회사처럼 이사나 감사를 선임하지 않아도 돼 회사 설립이 용이하다.

최근 대학가에서 인기 있는 ‘창업 동아리’들이 기업을 만들 경우 소액으로 몇명이 모여 시작할 수 있을 정도로 회사 형태가 소액 창업자들한테 유리하다. 본인출자금액 만큼 책임지기 때문에 실패시 부담이 크지 않아 기업이 망해도 재기할 수 있는 길이 열린다.

◇ 다양한 종류의 주식 도입 = 기업들은 이번 상법개정을 통해 효율적으로 자금을 조달할 수 있게 됐다. 다양한 종류의 주식을 도입할 수 있게 만들어 기업은 자금조달의 유연성을 확보했고 투자자들은 다양한 투자상품을 접할 수 있다.

또한 기업이 경영권 방어에 적절히 활용할 수 있는 다양한 유형의 주식을 만들수 있게 했다.

그 중에서도 가장 주목받는 건 ‘무액면 주식’이다. 개정 내용중 가장 큰 변화를 가져올 것으로 증권업계 등은 예상하고 있다. 기존 상법은 액면 주식만을 허용하고 있지만 기업의 재무관리 편의성 제고를 위해 무액면 주식을 인정했다.

무액면 주식이란 1주당의 금액을 갖지 않고 주권에는 주식의 수만이 기재되는 주식으로, 액면가가 없어 주식을 발행할 때마다 회사가 정하는 발행가만이 존재하게 된다.

액면가는 주식발행가의 최저 하한선으로 인식돼 주가가 낮은 기업들이 증자 등을 시행할 때 걸림돌로 작용했다. 액면가 500원짜리 주식을 발행하고 있는 기업은 증자를 위해 회사의 시장가치를 적용받으려고 하지만 액면가 때문에 생각한 만큼의 자금조달이 어려워진다.

하지만 무액면주식은 주가의 변동에 적응하면서 자본조달이 가능하도록 하며, 또한 주식의 분할과 소각이 쉽다.

자기 주식에 대한 규제도 완화됐다.자본시장법과 같이 배당가능 이익의 범위에서 자기주식을 취득하는 것 등을 허용했다. 기존 상법에서는 자본의 견실함에 해가 될 수 있다는 관점에서 이를 원칙적으로 금지했다.

회사는 이번 개정을 통해 적대적 기업 매수에 대항해 경영권을 방어하고 주가하락을 막을 수도 있고, 반대로 주가가 급등하면 진정시킬 수 있는 효과를 얻게 된다.

이밖에도 채권발행제도가 크게 바껴 상장사나 비상장사 모두 이익참가부사채(이익배당에 참가할 수 있는 사채), 교환사채, 파생결합사채(파생상품적 요소가 결합된 사채) 등 여러 종류의 사채를 발행하도록 규제가 완화됐다. 회사채 발행 한도도 없어졌다.

◇ 기업운영 효율성 효율성 높아져 = 작년 3월 국회를 통과한 상법 회사편 중 지배구조 관련 부분은 아직 논란의 여지가 있지만 기업운영의 투명성과 효율성을 높일 수 있다는 평가를 받고 있다.

개정법에서는 이사가 회사의 기회 및 자산의 유용을 하는 것을 금지하는 제도를 신설했다. 이사는 이사회의 승인 없이 직무수행 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업 기회 또는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있

는 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위해 이용할 수 없다.

기업 오너의 자식이나 친익척에 대한 일감 몰아주기도 제한된다. 기존 상법은 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하는 것만을 규율했지만, 이사가 본인의 이익을 위해 이사의 친인척이나 그들이 설립한 개인 회사 등을 이용해 거래하는 제한하지 않았다. 개정 상법에서는 자기거래의 제한대상을 이사와 회사와의 거래뿐만 아니라 주요주주와 회사와의 거래, 이사 또는 주요주주의 배우자, 직계존비속, 배우자의 직계존비속, 그리고 그러한 자들이 100분의 50이상의 주식을 가진 회사와 그 자회사 등의 특수관계인이 회사와 거래하는 경우까지 그 적용 대상을 확대했다.

이밖에도 손해배상 책임 등 회사에 대한 이사의 책임을 완화했다. 이사가 고의 또는 중대한 과실인 경우를 제외하고 이사의 최근 1년간 보수액의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대해 정관이 정하면 면제할 수 있도록 규정했다.

대신 이사회가 재무제표를 승인하고 배당의안도 결정할 수 있게 하는 등 이사회의 권한을 대폭 강화했다.

M&A나 구조조정의 수단도 다양화시켰다. 먼저 한 기업의 자회사가 다른 기업을 합병할 경우 모회사 주식으로 대금을 지급할 수 있게 했다. 이른바 ‘삼각합병’이 가능해진 것이다. 또한 이전에는 합병의 대가를 주식으로만 줄 수 있었지만 향후 현금과 자산으로도 가능하다. 주주총회 없이 이사회 결의만으로 할 수 있는 소고뮤 합병 요건도 발행주식 수의 5% 미만에서 10% 미만으로 확대시켰다.