[지배구조] 동아제약, 경영권 강화 통해 글로벌 도약 시동

지배구조 강화위해 우리사주 4년내 10%수준 대폭 확대

동아쏘시오그룹은 현재 상장사인 동아제약과 코스닥 상장업체인 지어소프트를 포함해 한국신동공업과 동아팜텍, 디에이인포메이션, D.A.C, 수석, 진아유리, 동아오츠카, 용마LOGIS, 수석무역, (주)천년약속, 유켐(주) 등 비상장계열사 16개로 구성돼 있다.

이중 의약품 원료생산업체인 유켐은 지난 4월 그룹 최대주주인 강신호 회장의 4남인 강정석 부사장이 지분 67%를 취득, 최대주주로 등극함에 따라 가장 뒤늦게 계열회사로 편입됐다.

동아쏘시오그룹은 매출 기준 제약업계 1위를 고수하고 있는 동아제약을 중심으로 멀티미디어, 음료판매 및 제조, 해외무역 등 다양한 사업군의 계열사들이 포진하고 있다.

동아제약은 한국신동공업(50%), 동아팜텍(34.55%), 디에이인포메이션(100%), D.A.C(100%), 수석(100%), 진아유리(17.86%), 동아오츠카(49.99%), 용마LOGIS(97.69%), 수석무역(2.95%), 수석농산(100%)의 지분을 보유하고 있다.

◆ 경영권 안정 위해 우리사주 확대

동아제약의 5% 이상의 지분분포를 보면 강신호 회장(5.23%) 외 25인이 10.72%를 보유하고 있으며, 한미약품 8.91%, 국민연금 8.28%, 오츠카제약 6.28%, 기타 71.25%로 나누어져 있다.

이처럼 최대주주인 강신호 회장의 취약한 지분율로 인해 동아제약은 그동안 부자간 경영갈등을 빚기도 했다. 2007년부터 시작된 부자간 갈등은 차남인 강문석 전 이사가 지난해 말 아버지에 대한 사죄와 함께 동아제약의 지분을 모두 정리하면서 일단락됐다. 강 전 이사는 현재는 56.29%의 지분을 가지고 수석무역의 부회장직을 맡고 있다.

이처럼 한차례 홍역을 치른 동아제약은 우리사주를 대폭 강화하기로 했다.

최근 열린 기업설명회를 통해 동아제약은 중장기적인 경영권 안정을 위해 현재 3% 수준의 우리사주를 4년내 10%대 수준으로 끌어올리겠다는 입장을 밝혔다.

특히 이번 설명회는 최근 바이오업체인 제이콤이 동아제약 지분을 3.2% 가량 인수한 배경에 대해 관심이 모아졌지만 이 또한 동아제약의 경영권 안정화를 위한 조치라고 회사측은 설명했다. 제이콤의 최대주주인 강용석 부사장은 강정석 이사와 6촌 지간이다.

증권가에 따르면 수백억원대의 현금성 자산을 보유하고 있는 제이콤이 현재 동아제약의 ‘스티렌’과 ‘박카스’ 등의 원료를 절반가량 공급하고 있어 이번 지분 투자가 동아측의 안정적이고 지속적인 사업확장에 상당한 도움을 줄 것으로 예상하고 있다.

◆ '포이즌 필' 도입 초읽기...경영권 강화 위한 제도장치 보완 가능성 커져

이처럼 동아제약이 우리사주 강화를 통해 자사주식 보유를 늘려가려는 움직임이 일고 있는 가운데 그간 업계 안팍에서는 업계 3위 한미약품의 적대적 M&A가능성이 꾸준히 제기되곤 했다.

금융감독원 공시에 따르면 9월 30일 기준 동아제약의 지분구조를 보면 한미약품은 최대주주인 강신호 회장에 이어 2대 주주로 8.91%의 지분을 가지고 있다. 여기에 우호세력으로 평가되는 한양정밀 보유분 3.65%까지 더하면 12.56%에 이른다.

반면 강신호 회장(5.23%)과 특수관계인의 지분을 모두 합치면 10.72%에 불과하다. 또 다른 관계사인 동아오츠카의 지분 6.28%를 합치더라도 17%선이다.

이같은 우려에 따라 동아제약은 이미 지난해 정기주주총회에서 정관변경을 통해 발행가능 주식총수를 2000만주에서 3000만주로 늘리고 제3자 배정에 대한 규정을 통해 신주인수권도 200억원에서 발행주식의 20%로 한도를 확대했다.

또 신주인수권부사채(BW)와 전환사채(CB)의 발행한도도 각각 700억원, 2000억원에서 발생주식 총수의 20% 범위로 늘려잡았다. 즉 BW와 CB를 우호세력에 발행할 경우 최대 20%까지 우호지분을 확보할 수 있는 기틀을 마련한 것.

또한 동아제약은 3명 이상으로 규정했던 이사의 수를 3명 이상 9명 이하로 변경했다. 이에 따라 동아제약은 최소 5명의 이사를 확보하더라도 경영권을 방어할 수 있게 된다. 현재 동아제약 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 총 7명으로 구성돼 있다.

그러나 한편에서는 기존 상법의 개정 없이 자체 정관변경으로는 우호세력을 끌어들이기엔 무리수가 따른다는 지적도 제기됐던 게 사실이다. 즉 우호세력들의 신주 인수에 따른 가격 메리트가 없다는 것.

하지만 지난 1일 법무부가 입법예고한 신주인수선택권 제도(포이즌필)는 우호세력에 유리한 내용을 담고 있어 주목된다.

신주인수선택권 제도는 적대적 M&A나 일정 지분 이상의 주식취득 등 회사 이사회의 의사에 어긋나는 경영권 침해 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있는 권리를 미리 부여해 적대적 M&A 시도자로 하여금 지분 확보를 어렵게 하는 것을 주요 골자로 하고 있다.

법무부는 입법예고를 거쳐 개정안을 최종 확정한 뒤 내년 초 국회에 제출할 예정이다. 현재로서는 여야 모두 특별한 반대가 없는 상황이라 별다른 이견 없이 법안이 통과될 것으로 전망된다.

한편 법안 통과시 동아제약으로서는 주총을 통해 포이즌 필 도입을 선택할 수 있게 된다. 한국기업지배구조센터 강윤식 선임연구원은 “상장사인 동아제약이 포이즌 필을 도입할 지 여부는 지켜볼 일이지만 제도 도입시 현 경영진의 경영권방어에는 분명 도움이 될 것”이라고 말했다.

◆ 강정석 부사장 후계구도 가시화

계열사인 동아오츠카 대표이사를 맡고 있는 강정석 부사장에 대한 강신호 회장의 신임은 매우 두터운 것으로 알려져 있다.

강회장의 4남인 강 부사장은 지난 2007년부터 동아제약 대표이사 부사장에 취임한 이후 R&D부문을 총괄하고 있는 김원배 사장과 함께 영업·마케팅을 선두지휘하면서 우수한 경영성과를 인정받고 있다.

지난 1989년 입사한 강 부사장은 계열 식음료회사인 동아오츠카의 경영실적 호조에 힘입어 강 회장으로부터 전폭적인 지지를 얻었다.

지난 2006년 11월 동아오츠카 사장으로 부임한 이래 ‘간판 제품’인 포카리스웨트를 이을 후속 신제품인 블랙빈테라티 및 녹차음료 등을 출시했고 그 결과 동아오츠카는 지난 2007년 음료업계의 전반적인 부진에도 불구하고 전년대비 10.5% 성장한 1950억원의 매출을 올려 음료업체 중 유일하게 두 자리수 성장을 기록했다.

제약부문에서도 강 부사장은 2005년 동아제약 영업본부장을 맡은 이후 부가가치가 높은 전문의약품의 매출비중을 꾸준히 확대, 수익성을 개선시켰다.

특히 업계 일각에서는 강부사장이 인문학(철학)을 전공해 상대방의 마음을 읽는 능력이 뛰어난 점이 동아의 고객지향적인 영업마인드를 구축하는데 큰 일조를 했다고 평가하고 있다. 실제 주주들의 강 부사장에 대한 평가도 꽤 호의적인 것으로 알려져 있다.

이같은 강 부사장에 대한 우호적인 분위기가 조성되고 있는 가운데 강 부사장은 지난 3월 장외에서 교환사채권 19만4천279주를 취득, 지분을 종전 0.54%에서 2.43%로 늘렸다. 이는 강 부사장으로 경영권 승계가 가시화되는 과정으로 관측되는 대목이다.