영풍·MBK 계약서 보니…고려아연 CEO·CFO는 MBK가 지명

2024년 체결 경영협력계약 세부 조항 재조명
콜옵션 행사 전에도 대상 주식 의결권 MBK 의사 반영
이사회 추천 이사 수 MBK 측이 1명 더 많도록 약정

▲[서울=뉴시스] 김선웅 기자 = 고려아연 경영권을 두고 최윤범 회장과 분쟁 중인 MBK파트너스·영풍이 임시 주주총회 소집을 청구할 계획이다. MBK와 영풍은 최대한 빠르게 임시 주주총회를 소집해 이사회 장악을 노리며 경영권 분쟁의 본격적인 2라운드가 시작될 것으로 전망된다. 24일 서울 종로구 고려아연 본사가 입주한 건물에서 직원들이 오가고 있다. 2024.10.24. [e-mail]

영풍이 MBK파트너스와 체결한 경영협력계약에서 고려아연 최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO) 지명권을 MBK 측에 부여한 것으로 나타났다. 콜옵션 행사 전에도 대상 주식의 의결권을 MBK 의사에 따라 행사하고, 이사회 구성에서도 MBK 측 이사를 영풍 측보다 1명 더 많이 선임하도록 약정했다.

3일 재계에 따르면 영풍과 장형진 영풍 고문, MBK 측 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스가 2024년 9월 12일 체결한 '경영협력에 관한 기본계약'의 세부 조항이 최근 확인됐다.

해당 계약은 MBK·영풍이 고려아연 주식 공개매수에 나서기 직전 체결됐다. 이후 같은 달 25일과 10월 4일 두 차례 변경됐다. 영풍은 KZ정밀이 제기한 주주대표소송과 관련한 법원의 문서제출명령에 따라 기본계약서와 변경계약서 2건을 제출한 것으로 전해졌다.

계약에 따르면 공개매수 완료 이후 고려아연 주주총회에 상정되는 안건에 대해 MBK가 제안하는 방향으로 의결권을 공동 행사하도록 했다. 콜옵션 대상 주식의 경우 옵션 거래가 완료되기 전이라도 MBK 의사에 따라 의결권을 행사하도록 규정한 것으로 알려졌다.

고려아연 대표이사는 MBK가 지명한 이사 가운데 선임하도록 했다. 대표이사 지명 과정에서 영풍과 협의하도록 했지만 영풍의 동의를 받아야 한다는 조항은 포함되지 않은 것으로 전해졌다.

CFO 역시 MBK가 지명한 후보자를 선임하도록 규정했다. CFO 지명 과정에서는 영풍과 사전 협의하는 절차도 명시되지 않은 것으로 알려졌다.

이사회 구성에서도 MBK 측에 더 많은 이사를 배정했다. MBK와 영풍이 각각 추천해 선임된 고려아연 이사 수는 MBK 측이 영풍 측보다 항상 1명 많도록 약정했다.

해당 계약에 따라 MBK는 고려아연의 의결권 행사와 주요 경영진 인사, 이사회 구성에서 영풍보다 큰 영향력을 행사할 수 있는 구조를 확보했다는 해석이 나온다.

관련 내용 일부는 2024년 공개매수 당시에도 공시됐다. 한국기업투자홀딩스는 당시 공개매수설명서에서 공개매수자가 CEO와 CFO를 지명해 일상적인 경영활동을 수행하고 최대주주가 이에 협조하도록 했다고 밝혔다.

법조계 일각에서는 해당 계약이 고려아연에 대한 영풍과 MBK의 경영권 배분을 사실상 MBK 중심으로 정한 것이라는 해석이 나온다.