"같은 가격만으론 부족…같은 비율로 팔아야" 운용사 18곳, 의무공개매수 재논의 촉구

"지배주주 선행매수 허용하면 일반주주는 일부만 매각"
50%+1주 기준은 수용…"선행매수 없애고 안분비례해야"

▲30일 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표가 '의무공개매수제도 재논의 촉구 긴급 공동성명 기자회견'에서 발표하고 있다. 유한새 기자 bird@

국내외 자산운용사 18곳이 국회 본회의 처리를 앞둔 의무공개매수제도에 대해 재논의를 촉구하고 나섰다. 의무공개매수제 도입과 '50%+1주'라는 매수 기준 자체에는 동의하지만, 지배주주가 보유 지분을 먼저 전량 매각할 수 있도록 한 선행매수 구조는 일반주주와의 형평성에 어긋난다는 주장이다.

국내외 자산운용사 18곳은 30일 서울 여의도 켄싱턴호텔에서 '의무공개매수제도 재논의 촉구 긴급 공동성명 기자회견'을 열고 현재 국회 정무위원회와 법제사법위원회를 통과한 의무공개매수 관련 자본시장법 개정안의 본회의 처리를 보류해달라고 요구했다. 현 개정안은 다음달 1일 국회 본회의 처리를 앞두고 있다. 의무공개매수제 도입 자체에는 찬성하되, 약 30년 만에 제도를 다시 도입하는 만큼 지배주주와 일반주주의 매각 기회를 어떻게 배분할 것인지에 대한 원칙부터 명확히 해야 한다는 주장이다.

이채원 라이프자산운용 의장은 인사말을 통해 이번 논의가 특정 운용사나 일부 주주만의 이해관계가 아니라 자본시장 전체의 주주 권익과 관련된 문제라고 강조했다. 경영권이 이전되는 과정에서 같은 회사의 같은 주식을 보유하고 있음에도 지배주주는 보유 지분을 모두 매각할 수 있는 반면 일반주주는 일부만 매각해야 하는 상황이 발생할 수 있다는 점에서다.

이 의장은 "이번 자본시장법 개정안은 경영권이 바뀌는 과정에서 같은 주식을 가진 주주임에도 누구는 전량을 팔고 누구는 일부만 팔게 되는 문제가 생길 수 있다"며 "이는 어느 한쪽의 이해관계에 국한된 것이 아니라 모든 주주에게 영향을 미칠 수 있는 문제"라고 말했다.

운용사들이 문제 삼은 핵심은 인수자가 지배주주의 지분을 장외에서 먼저 취득할 수 있도록 한 구조다. 현 정무위안에 따르면 경영권 인수자는 지배주주의 지분을 먼저 사들인 뒤 보유 지분이 '50%+1주'에 미치지 못할 경우 부족한 물량만 일반주주를 대상으로 공개매수하면 된다.

예컨대 지배주주가 지분 40%를 보유한 상장사의 경영권을 인수한다면 인수자는 지배주주 지분 40%를 전량 매수한 뒤 일반주주가 보유한 60% 가운데 10%+1주만 추가로 공개매수하면 된다. 일반주주가 모두 공개매수에 응할 경우 초과 물량은 안분비례 방식으로 배정돼 보유 주식의 일부만 팔 수 있다. 지배주주 지분이 이미 과반이라면 일반주주에게 공개매수 기회가 돌아가지 않을 수 있다는 게 운용사들의 지적이다.

운용사들은 특히 의무공개매수제의 핵심을 단순히 '같은 가격'에 주식을 살 기회를 주는 데 그쳐서는 안 된다고 강조했다. 경영권이 이전되는 과정에서 지배주주와 일반주주가 실제로 주식을 처분할 수 있는 기회까지 동등하게 보장해야 한다는 것이다.

이에 대한 대안으로는 '비례적 공개매수'를 제시했다. 지배주주의 선행매수를 허용하지 않고 지배주주와 일반주주가 하나의 공개매수 절차에 함께 참여하도록 한 뒤, 응모 물량이 매수 예정 수량을 넘으면 모든 주주의 주식을 동일한 비율로 사들이는 방식이다. 지배주주가 40%를 보유한 기업을 예로 들면 모든 주주가 공개매수에 응할 경우 인수자는 지배주주로부터 약 20%, 일반주주로부터 약 30%를 매수한다. 결과적으로 지배주주와 일반주주 모두 각자 보유한 지분의 절반가량을 같은 가격에 처분할 수 있게 된다.

운용사들은 이같은 구조가 인수자의 추가적인 자금 부담으로 이어지지 않는다는 점도 강조했다. 공개매수 가격과 최종 인수 물량인 '50%+1주'는 그대로 두고 매각 기회를 지배주주와 일반주주 사이에 어떻게 배분할지만 바꾸는 방식이기 때문이다. 공동성명에서 운용사들은 "10월 1일 본회의 처리를 보류하고, 주주 보호 원칙에 맞는 제도를 다시 논의해달라"며 "50%+1주를 유지하더라도 지배주주 선행매수는 배제하고 모든 주주에게 같은 가격, 같은 비율의 매각 기회를 보장해달라"고 촉구했다.

한편, 이번 공동성명에는 라이프자산운용, 레인메이커자산운용, 머스트자산운용, 밸류파트너스자산운용, VIP자산운용, 블래쉬자산운용, 슬기자산운용, 신영자산운용, 얼라인파트너스자산운용, 차파트너스자산운용, 칸서스자산운용, 캄투자일임, 쿼드자산운용, 타이거자산운용, 타임폴리오자산운용, 페트라자산운용, MY.ALPHA Management, Oasis Management 등 18곳이 참여했다.