'2235억 풋옵션 소송' 룽고·라인야후, 경업금지 조항 위반 놓고 충돌

사모펀드(PEF) 운용사 앵커에퀴티파트너스 측과 라인야후 간 수천억원대 주식매수청구권(풋옵션) 분쟁 항소심이 본격화된 가운데, 주주간계약상 ‘경업금지 조항’의실효성과 위반 요건을 둘러싸고 양측의 입장이 팽팽히 맞섰다.

9일 관련 업계에 따르면 룽고엔터테인먼트가 라인야후그룹의 중간지주회사인 Z중간글로벌을상대로 제기한 주식매매대금 청구 소송의 항소심 1차 변론기일이 이달 3일 서울고등법원에서 진행됐다. 지난해 12월 1심 선고 이후 약 9개월 만에 재판이 재개됐다.

룽고는 사모펀드(PEF) 운용사 앵커에퀴티파트너스가 설립한 투자목적회사(SPC)이다. 2018년 라인게임즈에 투자해 2대주주 지위를 확보했다. 룽고 측에 따르면 투자 당시 체결된 주주간 계약에는 경업금지 및 사업기회 보장, 주식매수청구권(풋옵션) 등 투자자 보호를 위한 조항들이 포함됐다. 이후 룽고는 라인야후 측이 계약상 경업금지 및 사업기회 보장 의무를 위반했다면서 2023년 9월 풋옵션(조기상환청구권)을 행사했다. 상환이 이뤄지지 않으면서 2024년 1월에 주식매매대금 청구 소송을 제기했다.

지난해 12월 1심 재판부는 계약 위반 가능성 자체는 인정하면서도 풋옵션 행사를 위해서는 계약 문언에 명시되지 않은 중대한 위반이 있어야 한다는 취지로 룽고의 청구를 기각했다.

이번 항소심 변론기일에서는 주주간계약 위반 시 풋옵션 행사 요건을 어떻게 해석할 지가 핵심 쟁점으로 다뤄졌다. 해당 경업금지 조항은 라인야후 측이 신규 게임을 개발·퍼블리싱하는 경우 라인게임즈가 해당 게임의 코어게임 해당 여부를 먼저 판단할 배타적 결정권과 코어게임에 대한 독점 퍼블리싱권을 보장하도록 정한 것이다.

룽고 측은 "주주간계약은 계약 위반 자체를 풋옵션 행사 사유로 정하고 있을 뿐 별도의 중대한 위반을 요건으로 규정하지 않고 있다"며 "계약에 없는 내용을 요건으로 제시한 1심 판단은 잘못이다"는 입장을 밝혔다. 계약 문언에 명시되지 않은 요건을 풋옵션 행사 가능 요건으로 새로 부가해서는 안 된다는 취지다.

라인야후 측은 "해당 조항이 라인게임즈의 코어게임 사업 보호를 목적으로 하는 조항인 만큼 계약 위반이 인정되더라도 라인게임즈에 귀속됐어야 하는 구체적 이익이 특정되지 않는 한 풋옵션 행사 요건을 충족하기 어렵다"는 입장을 밝혔다.

룽고 측은 "계약서에 명시된 문언을 기준으로 판단해야 한다는 입장에는 변함이 없다"면서 "항소심에서 관련 입장을 충실히 소명해 나갈 예정"이라고 강조했다. 아울러 침해된 사업 기회의 구체적 내역은 라인야후 측 내부 자료를 통해서만 특정할 수 있는데, 정작 그 자료의 제출을 거부해 온 것은 라인야후 측이라는 점도 지적했다.

일반적으로 비상장회사 투자 계약에는 대주주나 경영진의 일방적 의사결정을 견제하고 투자자의 권리를 보호하기 위해 경업금지·사업기회 보장, 동의권, 저가 신주발행 제한 조항, 풋옵션 등의 투자자 보호 장치를 둔다. 이러한 조항이 실제 분쟁에서 문언대로 관철되는지가 이번 소송의 핵심 쟁점이다. 다음 변론기일은 11월 12일 서울고등법원에서 열릴 예정이다.