한국ESG연구소, 최윤범 고려아연 회장 사내이사 선임안에 찬성 권고

영풍·MBK 추천 최연석 기타비상무이사 후보, 이선숙 사외이사 후보 선임안에 ‘반대’ 권고
사외이사 분리선출안 등 고려아연 측 주요 안건 찬성
집행임원제 반대 “이사회 약화 우려”…신주발행 시 이사 충실의무에도 “주주권리 희석 우려”

▲21일 열린 핵심광물 분야의 전략적 파트너십과 투자 세션에 최윤범 고려아연 회장이 공식 연사로 나서 발언하고 있다. (자료제공=고려아연)

국내 의결권자문사 한국ESG연구소가 오는 24일 고려아연 정기주주총회를 앞두고 낸 의안분석보고서에서 최윤범 회장의 사내이사 선임안에 찬성을 권고했다. 또 영풍·MBK 측이 제안한 이사 6인 선임안에 반대 의견을 제시했다.

한국ESG연구소는 16일 발간한 의안분석보고서를 통해 고려아연 현 이사회가 추천하는 후보와 안건 전반에 우호적인 판단을 내렸다. 사실상 현 경영진 중심 경영에 힘을 실어줬다는 평가가 나온다. 앞서 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스와 국내기관 한국ESG평가원에 이어 한국ESG연구소도 고려아연 회사 측 안건들과 이사 후보들에 대해 일제히 찬성을 권고하며 현재 거버넌스 체제 유지의 필요성을 인정했다.

한국ESG연구소는 고려아연 현 이사회가 추천한 최윤범 사내이사 후보, 황덕남 사외이사 후보에 대해 찬성을 권고했다. 김보영 감사위원 선임안, 감사위원이 되는 이민호 사외이사 분리선임안에 대해서도 찬성 의견을 제시했다. 반면 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 4인 중 최연석 기타비상무이사 후보, 이선숙 사외이사 후보에 대해 반대를 권고했다. 이번 정기주총의 핵심 쟁점으로 거론되는 ‘집중투표에 의해 선임할 이사의 수 결정’과 관련해 한국ESG연구소는 이사 5인 선임안에 찬성하고 영풍·MBK 측이 제안한 이사 6인 선임안에는 반대 의견을 냈다.

한국ESG연구소는 이사 선임 외에도 주요 안건에서 고려아연 현 이사회가 추진하는 지배구조 개선 방향을 지지했다. 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경, 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화, 전자주주총회 제도 도입, 이사회 내 독립이사 구성요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경, 분기배당 관련 정관 변경 등 회사 측 주요 안건에 모두 찬성을 권고했다.

반면 영풍·MBK 측이 제안한 안건에 대해서는 일부 부정적 평가를 내렸다. 신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경안에 대해서는 “주주 권리 희석 우려”를 이유로 반대 의견을 제시했다. 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경안에 대해서도 이사회 기능의 약화가 우려된다며 반대를 권고했다.

이번 한국ESG연구소의 의결권 행사 권고는 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건에 우호적 의견을 제시한 글래스루이스, ISS, 한국ESG평가원 등의 판단 흐름에 부합한다. 국내외 주요 의결권 자문사들은 고려아연 현 경영진의 경영 성과와 거버넌스 개선 노력, 주주환원 정책, 중장기 사업 전략 추진을 긍정적으로 평가해 왔다.

글로벌 의결권자문사 글래스루이스는 지난 11일 의결권 권고 보고서를 통해 고려아연 측이 추천한 이사 후보 2인과 감사위원 후보 2인 등에 대해 찬성을 권고하고 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 4인에 대해서는 전원 반대 입장을 표명했다. 핵심 안건인 이사 5인 선임안, 분리선출 감사위원 확대안에 대해서도 지지했다.

다른 글로벌 의결권자문사 ISS도 지난 9일 발표한 의결권 권고 보고서에서 고려아연 측이 제안한 이사 5인 선임안에 대한 찬성 입장을 밝히는 한편 분리선출 감사위원을 1인에서 2인으로 확대하는 안건에 대해서도 찬성 입장을 밝혔다. ISS는 현 경영진의 경영 성과와 거버넌스 개선 조치 등에 대해 호평하며 환경·사회·지배구조(ESG) 평가에서 모두 최고 등급을 부여했다.

고려아연 관계자는 “한국ESG연구소가 당사 현 경영진의 경영성과와 거버넌스 개선 노력, 주주환원정책 등을 종합적으로 검토해 이사회가 지지하는 이사 후보, 안건에 대해 찬성 의견을 제시한 것으로 보인다”며 “당사는 앞으로도 영풍·MBK의 적대적 M&A 시도에 단호히 대응하면서 경영 안정과 기업가치 제고에 전념하겠다”고 밝혔다.