한국기업거버넌스포럼 “고려아연 주총 의장은 이사회 의장이 맡아야”

한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)이 다음달 예정된 고려아연 정기주주총회 안건에 대해 대체로 긍정적으로 평가했다. 다만 주주총회 의장은 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡아야 한다고 밝혔다.

포럼은 26일 논평을 통해 영풍·MBK파트너스가 제출한 주주제안 가운데 임시의장 선임안을 제외한 대부분의 안건이 정기주총 안건으로 상정된 점을 환영한다고 말했다. 이사회가 2026년 정기주총 안건을 확정한 데 대해서도 전반적으로 긍정 평가한다고 했다.

다만 최근 고려아연 주총이 파행적으로 진행된 사례가 있었던 만큼, 이해충돌 가능성이 있는 대표이사보다 이사회 의장이 주총 의장을 맡는 것이 주주 보호 측면에서 바람직하다고 말했다. 주주충실 원칙은 자본거래뿐 아니라 주총 운영에도 적용돼야 한다고 강조했다.

포럼은 “최윤범 회장을 비롯한 공동대표이사와 독립·기타비상무이사들이 특정 주주의 사적 이익이 아닌 주주 전체의 이익을 공평하게 고려해 의안을 심의·결의해야 한다”고 밝혔다. 또 OECD 기업거버넌스 원칙을 언급하며 지배권 경쟁은 원칙적으로 허용돼야 하고, 기존 경영진이 제3자의 지배권 인수 시도에 반대하는 행위는 바람직하지 않다고 했다.

주주제안과 관련해서는 정관에 이사의 주주충실의무를 명시하고 집행임원제를 도입하는 방안, 주총 의장을 이사회 의장으로 변경하는 정관 개정, 이사회 소집 통지기간 연장 등이 포함됐다고 설명했다. 또 10분의 1 액면분할과 3924억원 규모 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환하는 방안, 독립이사 선임, 과도한 퇴직금 규정 개정 등도 제안됐다고 덧붙였다.

포럼은 미국 제련소 투자와 관련한 제3자 배정 유상증자에 대해서도 문제를 제기했다. 기존 주주 지분을 10% 이상 희석시키는 구조인 만큼 단순히 ‘경영상 필요’라는 이유만으로는 충분하지 않다는 것이다. 이사회가 여러 대안을 검토한 뒤 주주 비례적 이익이 극대화되는 방안을 선택했는지 공시를 통해 설명해야 한다고 밝혔다.

아울러 기업 밸류업(가치 제고) 계획 역시 경영진이 아닌 이사회가 주도해 원점에서 재검토하고, 예측 가능성과 불확실성을 줄일 수 있는 수정안을 제시해야 한다고 했다. 보상체계와 관련해서는 과도한 퇴직금 규정을 합리적으로 개정하고, 임직원과 독립이사에게 주식보상을 도입해 장기적 이해관계를 일치시킬 필요가 있다고 강조했다.