1심 영풍 승소에 고려아연 “항소심서 정관 취지 상세히 소명”

재판부, 중장기적 성장을 위한 신주발행 필요성 인정
고려아연 “신주발행, 적법 진행이 일관된 입장…항소할 것”
“‘외국의 합작법인’에 대한 취지·의미, 항소심서 적극 소명”

▲고려아연 임시주주총회가 열린 지난 1월 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄을 서서 대기하고 있다. (조현호 기자 hyunho@)

고려아연과 최대주주 영풍 간 경영권 갈등 재판에서 1심 재판부가 영풍 손을 들어줬다. 고려아연은 즉각 항소에 나서기로 했다.

서울중앙지법 민사합의22부(최욱진 부장판사)는 27일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효확인 소송에서 원고 승소로 판결했다.

앞서 고려아연은 2023년 9월 현대자동차·기아·현대모비스가 공동 설립한 해외법인 HMG글로벌을 대상으로 5270억 원 규모의 유상증자를 진행했다. 당시 양사는 전기차용 배터리 사업과 관련한 협력 등을 약속했다. 이를 통해 현대차그룹은 고려아연 지분 5%와 이사회 의석 한 자리를 확보했다.

영풍은 해당 유상증자가 최윤범 고려아연 회장의 그룹 지배력을 높이기 위한 목적으로 이뤄졌다고 주장했다. 최 회장 측 우호 지분율이 해당 유상증자로 32.10%로 높아지며 기존 대주주였던 영풍 측 지분율 31.57%을 넘었기 때문이다. 그러면서 영풍은 지난해 3월 고려아연과 HMG글로벌이 제3자배정 유상증자 형태로 진행한 신주발행을 무효로 해달라며 법원에 소송을 제기했다.

1심 재판부는 고려아연 신주발생에 대해 친환경 신사업을 통한 중장기적인 성장을 위한 경영상 필요로 신주가 발행됐다고 봤다. 신주발행 당시 경영권 분쟁이 존재하거나 임박한 상황이었다는 사정을 고려하더라도, 원고 및 참가인이 제출한 증거들만으로는 피고가 ‘경영상 필요’가 없는데 오로지 경영권 방어를 목적으로 신주발행을 했다고 단정하기 어렵다고 했다.

다만 정관에 명시된 ‘외국의 합작법인’을, 피고가 참여하지 않는 외국인 투자자나 상대방 법인으로 해석하는 것은 문헌적 해석의 한계를 벗어난 것이라며 104만5430주의 신주는 무효라고 판시했다.

고려아연은 재판 결과가 나온 뒤 입장문을 내, 1심 재판부가 당사 신주발행의 경영상 필요성을 인정했다는 점을 강조했다. 이어 “다만 당사 정관에 나와있는 ‘외국의 합작법인’ 부분에 있어 고려아연의 참여를 전제로 한 외국 합작법인으로 보는 것이 합당하다는 기술적인 이유로 이 부분이 정관에 부합하지 않는다고 판단했다”고 설명했다.

고려아연 정관에는 제3자 배정 대상을 ‘외국의 합작법인’으로 한정하고 있다. 재판부는 HMG 글로벌은 고려아연이 출자에 참여한 법인이 아니라 이 대상에 부합하지 않는다며, 상법 제418조 제2항 및 피고 정관을 위반했다고 해석했다.

끝으로 고려아연은 “항소심에서 외국의 합작법인과 관련된 당사 정관의 제정 취지와 의미를 보다 상세히 소명하고, 그 적정성을 인정받을 수 있도록 노력하겠다”고 밝혔다.