“의무공개매수 제도, 지배주주 많은 국내 상황 고려해야...피인수회사 ‘주주 보호장치’ 미흡”

“미공개 정보 이용, 효율적 통제할 수 있는 수단 필요”
기관투자자 신인 의무 이행 지원, 최종투자자 보호 목표
불공정 거래 행위 과징금, 부당이득 법제화 등 법안 조속 도입

▲3일 서울 여의도 한국거래소 콘퍼런스홀에서 열린 ‘자본시장의 공정성 제고’ 세미나에서 패널토론이 진행되고 있다. 정회인 기자 hihello@

“자본시장 불공정거래행위에 대한 행정제재 수단이 미흡한 만큼 제재 실효성 제고를 위해 자본시장 거래제한과 상장사 임원선임 제한 조치가 필요합니다.”

정준혁 교수는 3일 서울 여의도 한국거래소 콘퍼런스홀에서 열린 ‘자본시장의 공정성 제고’ 세미나에서 이같이 밝혔다.

정 교수는 내부자 거래 관련 일반주주 보호에 대해 “현행 제도는 내부자 거래라는 중요 정보를 시장에 적시 제공하고 미공개 정보이용을 효율적으로 통제하는 데 한계가 있다”라며 “내부자들의 주식거래 계획이라는 중요정보가 시장에 더 많이 알려지고, 미공개 중요 정보 이용률을 효율적으로 통제할 수 있는 새로운 수단이 필요하다“”라고 지적했다.

이어 우리나라 시장 현실을 고려한 의무공개매수 제도 도입이 필요하다고 강조했다. 우리나라는 대부분 회사에 지배주주가 존재하고 경영권 프리미엄이 높은 실정이다. 정 교수는 “의무공개매수 제도는 모든 주주에게 회수 기회를 제공한다는 점에서 긍정적이나 국내와 같은 상황에서 도입은 시장에 혼란을 가져올 가능성도 존재한다”라고 했다.

M&A와 관련한 일반주주에 대해서도 “우리나라 M&A는 주식양수도 방식이 대다수이나 합병 등 다른 유형에 비해 피인수회사 주주에 대한 권리 보호 장치가 미흡하다”고 지적했다. 서울대 법학전문대학원에 따르면 최근 5년간(2017~2021년) 기업 결합 유형별 비중은 주식양수도(82.8%)가 영업양수도(15.4%), 합병(1.9%)에 비해 높은 비중을 차지한다.

정 교수는 내부자 주식 거래를 막을 방안으로 미국의 사전공시제도를 제시했다. 그는 ”미국의 경우 의무공개매수제도를 도입하고 있지는 않지만, 이사회의 적극적인 역할 및 발달된 민사소송제도 등을 통해 일반주주들의 이익을 보호하고 있다”라며 “상장회사 주요주주 및 임원이 주식거래를 하는 경우 일정 기간(30일) 전에 공시하도록 하는 방안이 필요하다”라고 제시했다.

스튜어드십코드 개정에 대해 발표에 나선 송민경 한국ESG기준원 선임연구위원은 “최근 글로벌 스튜어드십 코드 동향을 반영해 한국 스튜어드십코드도 개정 필요성을 검토해야한다”라며 “의결권 자문사가 국내 기관투자자에 미치는 영향력이 확대되고 있으나, 현재 의결권자문사를 규율하는 규율체계가 없는 상황”이라고 말했다.

이에 따라 “자문기관의 영향력, 시장규모 등 현황을 파악하고 기관투자자 신인 의무 이행 지원, 최종투자자 보호 등의 목표를 명확히 해 국내 현실에 맞는 규율방안을 검토해야 한다”고 주장했다. 국내의 경우 의결권 자문기관의 서비스 수요자가 절대적으로 적고, 운용사들의 수수료 지급 여력도 낮기 때문이다.

이어 김유성 연세대 교수가 ‘불공정거래 제재 수단 다양화’를 주제로 세 번째 세션 발표에 나섰다. 김 교수는 “자본시장 불공정 거래 행위에 대한 행정제재 수단이 미흡한 상황에서, 자본시장 거래제한, 상장사 임원선임 제한 등의 조치를 통해 행정제재 수단이 필요하다”라며 “국회에 현재 계류 중인 자본시장 불공정 거래행위에 대한 과징금, 부당이득 산정 법제화 등의 법안을 조속히 도입해야 한다”고 주장했다.

한편 손병두 한국거래소 이사장은 이날 개회사를 통해 “불공정거래 감시역량을 강화를 위해 거래소는 불공정거래 개연성이 높은 종목을 빠르게 적발할 수 있도록 시장경보제도도 개선해 나가겠다”고 밝혔다.