[기업엔 대박, 주주에겐 쪽박] ③ 이관휘 서울대 교수 “기업들이 동학 개미를 만만히 보는 게 문제”

“외국에선 기업들이 주주들을 무서워하죠. 결국 (우리 주식시장) 문제는 주주들이 만만하게 본다는 거예요.”

이관휘 서울대학교 교수는 14일 이투데이와 전화 인터뷰에서 물적분할 후 자회사 상장에 대해 이같이 진단했다. 최근 물적분할 후 모회사의 가치가 하락하고 있는 LG화학-LG에너지솔루션, SK이노베이션-SK온 등에 대해 우회적으로 비판한 것이다.

기존 회사 주주의 피해를 줄이기 위해 논의되는 방안은 크게 △주식매수청구권 행사 △공모주 우선 배정 △신주인수권 부여 등 3가지다. 이 교수는 신주 우선 배정과 신주인수권 부여가 바람직한 방법이라고 봤다. 기존 회사 주식을 갖고 있는 주주가 회사에 주식을 되파는 주식매수청구권에 대해 이 교수는 “물적분할을 하는데 굉장히 방해된다”고 했다. 물적분할 자체가 나쁜 게 아니기 떄문에 물적분할을 막을 가능성이 큰 주식매수청구권은 좋은 해결방법이 아니라는 뜻에서다. 이 교수는 “(물적분할로) 모 회사 중 부실한 부분을 매각하기 쉽다”며 “(주식매수청구권을 활성화하면) 물적분할의 좋은 효과까지 없어질 수 있다”고 우려했다.

자회사 공모주 우선 배정은 기존 모회사 주주들이 새롭게 상장하는 자회사의 주식을 먼저 살 기회를 주는 것이다. 신주인수권도 비슷하나, 청약에 참여하지 않으면 아무것도 남지 않는 우선 배정과 달리 권리(신주인수권)가 남는다는 점에서 차이가 있다. 이 권리는 타인에게 팔 수 있어 청약에 참여하지 않는 기존 모회사 주주에게는 여타 방안보다 더 이득이 될 수 있다.

이 교수는 “자회사가 분할돼 상장되면 지주회사가 손해를 보는 거라서 그 손해는 보장해줘야 한다”고 했다. 단순히 기존 모회사 주주라는 이유만으로 신설되는 자회사로 인한 이익을 누리는 게 타당한 것이냐는 의견에는 “지주회사 주주면 당연히 자회사가 잘하는 것으로 누릴 수 있어야 한다. 그래서 주주들이 지주회사 주식을 들고 있는 게 아닌가”라고 반박했다.

그는 기업들이 주주를 만만하게 볼 수 없도록 법을 바꿔야 한다고 강조했다. 이 교수는 외국에서 물적분할 후 자회사 상장이 없는 이유에 대해 “외국 기업들은 (주주들로부터) 소송에 걸릴까봐 무서워한다”며 “현재 우리나라에서 벌어지는 것처럼 하면 외국에서는 회사가 날아가 (물적분할 후 자회사 상장을 하면) 보상을 해준다”고 했다. 실제 미국 제약기업 머크는 바이오시밀러 사업부를 인적분할하면서 투자자에게 보통주 10주당 신주 1주를 지급했으며, 10주 미만을 가진 투자자에게는 현금 보상했다. IBM도 인프라 서비스 사업부를 분할하면서 투자자에게 5주당 1주, 5주 미만 보유 투자자에게는 현금 보상했다.

이 교수는 “’주주에게 해가 돼도 회사에 이익이 생긴다’는 건 말이 안 되는 얘긴데 한국에서 벌어지고 있다”며 “회사의 이익과 주주의 이익이 분리되면서 일반 주주들이 손해 보는 경우가 많다”고 했다. 그는 “주주에게 손해가 가지 않는 방향으로 선관의무를 다시 쓰여야 한다”고 덧붙였다.