노터스, 에이치엘비 매각에 최대주주만 '잭팟'… 소액주주는 '멘붕'

노터스가 에이치엘비에 경영권을 매각한다는 소식에 급락했다. 일반적으로 시장에서 최대주주 변경은 호재로 받아들여지지만, 거래 전후로 BW(신주인수권부사채)와 CB(전환사채)를 활용하면서 시가총액 대비 60%에 달하는 잠재적 매도물량이 생긴데 따른 것이다.

28일 금융감독원 전자공시에 따르면 에이치엘비는 전날 노터스 최대주주인 2인과 이 회사 주식 140만 주(지분율 18.4%)를 주당 4만 원씩, 총 562억 원에 인수하기로 계약했다고 공시했다. 대금은 계약 당일 60억 원을 지급하고, 다음 달 27일 60억 원, 내년 3월 30일 나머지 잔금 442억 원을 지급한다.

에이치엘비는 노터스를 자사의 바이오 생태계 ‘HBS(HLB Bio eco-System)'에 편입해 연구·개발(R&D)부터 비임상시험, 개발, 제조, 유통에 이르는 통합 벨류체인을 완성해 큰 시너지를 내겠다는 구상이다.

해당 소식이 전해지자 노터스는 28일 하한가까지 내렸다. 기업가치가 충분히 오르지 않으면 대규모 오버행 우려가 불거질 수 있기 때문이다.

특히 에이치엘비는 이번 계약에서 경영권 양수도 계약과 함께 별도의 FI(재무적 투자자)가 약 400억 원 규모 노터스 지분을 추가로 인수한다고 설명했다. 주당 단가를 고려하면 약 100만 주 규모다.

또, 인수 발표 이후 노터스는 CB를 정관상 발행할 수 있는 최대치로 발행한다고 공시했다. 546억 원 규모 1회차 CB와 400억 원 규모 2회차 CB다. 이 회사 정관상 CB 발행 잔여 한도는 1000억 원이었다.

FI에게 넘어간 지분과 발행한 CB 전환 물량을 고려하면 약 1400억 원대 차익 시현 물량이 쏟아질 수 있는 셈이다. 노터스의 시가총액은 28일 기준 2200억 원이다. 전환가액 조정에 따라 차이는 있지만, 현재 주가 기준으로 총 주식수 대비 63%에 달하는 지분 희석이 가능하다. 산술적으로 기업가치가 이보다 높아지지 않을 경우 소액주주들은 손실을 본다.

이번 거래로 노터스는 962억 원 규모 최대주주 지분이 팔려나가고, 946억 원 규모 CB도 발행한다. 총 1900억 원에 달하는 자금이 오가는 중 에이치엘비 몫 562억 원어치를 제외한 나머지가 투자조합 등으로 나눠진다.

눈길이 가는 점은 노터스 최대주주 2인이 지분 매각 대금 중 420억 원을 에이치엘비 신주인수권부사채(BW)에 다시 투자하겠다고 밝혔다는 점이다.

결국, 노터스 최대주주 2인은 900억 원대 매각대금을 챙기고, 에이치엘비 역시 매수대금의 대부분을 BW 대금으로 회수하는 가운데 소액주주만 리스크를 진 셈이다.

에이치엘비 관계자는 "기존 대주주는 이번 거래 후에도 3, 4대 주주로 남는다"며 "기존 대주주인 김도형 대표는 에이치엘비 인수 후에도 계속 노터스의 대표를 맡아 사업을 총괄한다"고 설명했다.