한진칼, 아시아나항공 인수 본격 착수…산은과 투자합의서 체결

위약금 5000억 원·주요 경영사항 사전 협의 등 7대 의무 조항 있어

▲13일 인천국제공항 주기장에 대한항공과 아시아나항공 항공기가 서있다. (연합뉴스)

대한항공 지주사인 한진칼과 산업은행은 17일 투자합의서를 체결하며 아시아나항공 인수 절차에 착수했다.

한진칼은 이날 산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5000억 원) 및 교환사채 인수계약(3000억 원)을 통해 총 8000억 원의 자금을 조달받는 투자합의서를 체결했다.

투자합의서에는 한진칼이 지켜야 할 7대 의무 조항이 명시됐다.

우선 산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회 위원 등 선임과 주요 경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 등이 의무 조항으로 포함됐다.

이러한 의무 조항의 목적은 한진칼 지분 10.66%를 보유하게 될 산업은행이 한진칼 경영을 견제ㆍ감시하기 위해서다.

현재 한진칼은 조원태 한진칼 회장, 석태수 한진칼 사장, 하은용 한진칼 부사장 등 사내이사 3명과 8명의 사외이사로 구성돼있다.

윤리경영위원회 설치 및 운영 책임과, 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임도 의무조항이다.

의무조항에 따라 한진칼 및 주요 계열사 경영진의 윤리경영을 위해 위원회가 설치된다. 조현민 한진칼 전무, 이명희 정석기업 고문 등 일가는 항공 관련 계열사 경영에 참여하지 않는다.

아울러 △PMI(인수 후 통합전략) 계획을 수립하고 이행할 책임 △대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 △투자합의서의 중요 조항 위반 시 5000억 원의 위약금과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분 권한 위임 및 질권을 설정할 의무 등도 삽입됐다.

이날 투자합의서 체결로 시작된 대한항공의 아시아나항공 인수 절차는 내년 6월 마무리될 것으로 전망된다.

한진칼은 조달받은 8000억 원을 12월 초 대한항공에 대여한다. 대한항공은 같은달 아시아나항공이 발행하는 3000억 원 상당의 영구전환사채를 취득하고, 1조5000억 원 상당의 신주 인수 계약금 3000억 원을 지급한다.

대한항공은 내년 초 2조5000억 원 규모의 유상증자를 시행하고, 아시아나항공에 중도금 4000억 원을 지급한다. 유상증자를 통해 한진칼에서 조달한 8000억 원을 신주로 상환한다.

내년 6월 30일 아시아나항공의 1조5000억 원 유상증자 잔금을 납입하면 인수 절차가 마무리된다.

대한항공이 아시아나항공 신주를 인수하면 최대 주주로 올라선다. 기존 최대 주주인 금호산업은 지분율이 20% 아래로 떨어질 것으로 보인다.

지배구조는 한진칼→대한항공→아시아나항공이 된다.