'자사주 매각 피해' 현대증권 직원들 대표소송 패소…대법 "원고적격 상실"

옛 현대증권 직원들이 2016년 당시 KB금융지주에 흡수합병되는 과정에서 경영진의 일방적인 자사주 처분으로 손해를 봤다며 낸 대표소송에서 최종 패소했다.

대법원 2부(주심 김상환 대법관)는 이모 씨 등 28명과 현대증권 노동조합이 윤경은 전 KB투자증권 대표 등을 상대로 낸 대표소송에서 원고패소한 원심판결을 확정했다고 14일 밝혔다.

이 씨 등은 2016년 5월 31일 윤 전 대표 등 경영진이 이사회를 열어 자사주 1670만 주를 KB금융에 이날 종가인 주당 6410원에 매각해 피해를 봤다며 주주 대표소송을 제기했다.

이들은 윤 전 대표 등이 현대증권의 이익이 아닌 대주주에게 일방적으로 유리한 매각조건으로 자사주를 처분한 만큼 위법 행위에 해당한다며 장부상 순자산가치와 처분가격의 차액인 1261억 원 상당의 손해를 배상할 것을 주장했다.

이번 재판은 이 씨 등이 손해배상을 청구할 수 있는 주주의 지위가 인정되는지가 쟁점이 됐다.

상법은 주주 대표소송 제기 요건을 ‘발행주식 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주’로 정하고 있다. 소송 제기 후 주식 수가 최소 기준보다 감소해도 상관없지만, 주식이 한 주도 없게 되면 원고적격을 상실하게 된다.

이 씨 등은 소송 당시 현대증권 발행주식의 약 0.7607%인 180만 주를 보유했다. 그러나 소송이 계속 중이던 2016년 10월 KB금융은 주식의 포괄적 교환계약에 따라 현대증권의 100% 지분을 보유한 주주가 됐다. 이로써 이 씨 등은 현대증권 주주 지위를 상실하고 KB금융의 주주가 됐다.

1심은 이러한 사실을 들어 이 씨 등이 원고적격을 상실했다고 보고 소송 자체가 부적법하다며 각하 판결했다.

이에 이 씨 등은 주식 포괄적 교환계약은 자신들의 소송 진행을 저지하려는 의도에서 강제로 이뤄졌다며 항소했다.

그러나 2심은 “KB금융이 포괄적 주식교환 절차의 진행을 위해 2016년 5월부터 법률자문을 구하고 검토해 온 것으로 보인다”면서 “소송 제기 청구로 인해 체결했다고 단정하기 어렵다”며 원고 패소 판결했다.