상장사, ‘부적절’ 임원 선임 비일비재…반대투표 권고 과반수

(자료제공=한국기업지배구조원)

올해 1분기 상장사 정기주주총회에서 이사회에 한 번도 출석하지 않은 사외이사를 재선임하거나, 계열사 임직원이 사외이사 및 감사위원 후보로 추천된 것으로 조사됐다.

2일 한국기업지배구조연구원(KCGS)은 올해 1분기에 개최된 12월 결산법인 237개사의 정기주총 안건을 분석한 결과, 과반수에 이르는 상장사들이 부적절한 임원 추천으로 반대투표를 권고 받았다.

의안분석 대상 중 유가증권시장 상장사는 162개사, 코스닥 상장사는 73개사였으며 분석 기준은 올해 2월 개정된 ‘CGS 의결권 행사 가이드라인’이다.

이에 따르면 237개사가 정기주총에 상정한 1590건의 안건 가운데 임원 선임 안건이 872건(54.8%)으로 가장 많았다. 기업지배구조원은 이중 225건(14.2%)에 대해 기관 투자자의 반대투표를 권고했다. 반대 권고가 1건 이상인 기업은 전체의 과반(50.6%)으로 나타났다.

반대투표를 권고한 안건 중 30%는 사외이사, 감사위원 선임 안건이었다. 정기주총에서 사내이사, 사외이사, 감사 등 임원 선임과 관련해 상정된 안건은 모두 202건으로 총 882명이 추천됐다. 이중 기업지배구조원은 176명에 대해 반대 권고를 했다. 사내이사는 총 335명이 추천됐고 14명에 대해 반대를 권고했다. 감사위원은 후보 232명 중 68명이 부적절하다고 판단, 반대투표를 행사를 권했다. 사외이사는 305명이 추천됐는데 93명에 대해 반대투표를 권고했다.

기업지배구조원 관계자는 “지난 3년간 이사회에 단 한 번도 출석하지 않았던 사외이사를 재선임 안건으로 상정시킨 사례 2건을 포함해 평균 참석률이 75% 미만인 후보가 26명이었다”라고 말했다.

또 계열회사의 전・현직 상근 임직원을 사외이사 또는 감사로 상정한 사례 2건을 포함해 최대주주・지배주주 등의 특수관계인인 사외이사나 감사 후보도 11명 발견됐다. 상근 감사임에도 다른 회사의 상근 임직원을 겸직하는 등 이사 및 감사로서 충실한 의무수행이 어렵다고 판단되는 사례도 18건이 발견됐다.

기업지배구조원은 또 회사가치 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 정관 변경의 건을 상

정한 기업도 11건 발견해 보고했다. 배당 및 이사·감사의 보수 한도 및 기타 비정기 상정 안건에서도 적합하다고 보기 어려운 안건이 39건 상정됐다. 주주 권리 침해가 우려되는 과소한 배당을 제시한 경우, 성과 및 규모를 고려했을 때 과도한 이사 보수 한도로 판단되는 경우는 5건 발견됐다.