KDI “경영권 방어용 자사주 처분, 주식가치 희석…주주 피해방안 모색 필요”

한국개발연구원(KDI)이 기업에서 자사주 처분을 통한 경영권 방어에 나설 땐 주식 가치가 떨어질 수 있다고 분석했다. 그러면서 기업들이 자사주를 경영권 방어에 사용하더라도 일반주주나 소액주주의 피해를 방지할 수 있는 제도 정비가 필요하다는 의견이다.

조성익 KDI 연구위원은 1일 ‘자기주식 처분과 경영권 방어’라는 보고서를 통해 이러한 주장을 펼쳤다.

조 연구위원은 “현재 자사주는 대기업의 경영권 유지, 방어, 상속 과정에서 핵심적인 역할을 하고 있다”며 “그러나 자사주의 처분은 신주 발행과 그 경제적 본질을 같이하기 때문에, 자기주식을 활용한 경영권 방어는 주주평등의 원칙에 위배될 수 있다”며 이같이 주장했다.

대표적인 예로 지난 2015년 구 삼성물산과 제일모직 간 합병 사례를 제시했다. 당시 구 삼성물산은 의결권이 없는 자사주를 KCC에 지분을 매각하고, KCC가 삼성물산 합병에 찬성하도록 유도했다.

조 연구위원은 “구 삼성물산은 주주총회에서의 표대결을 위해 KCC에 자사주를 매각했다”며 “그러나 자사주 처분과 신주발행은 유통주식 수를 늘리고 외부 자금을 조달한다는 측면에서 그 경제적 본질이 동일하다”고 설명했다.

그는 또 “만약 그 경제적 본질에 비추어 자사주 처분 시에도 신주 발행 절차를 따르도록 했다면, 이러한 제3자 배정은 불가능했을 것”이라고 덧붙였다.

조 연구위원은 “이는 현행 자사주와 관련한 법령ㆍ제도가 회사가 보유한 자사주를 경제적 가치를 지니는 재화의 일종으로 파악하고 사고파는 통상의 거래로 이해하고 있기 때문”이라며 “그러나 이는 자사주의 경제적 본질을 감안했을 때 적절치 않아 중ㆍ장기적으로는 자사주 거래가 그 경제적 본질에 맞게 이뤄지도록 법령과 제도를 개편할 필요가 있다”고 지적했다.

지난 2006년 법무부가 입법예고한 상법 개정안에서는 자사주 처분을 신주 발행 규정을 준용하도록 했다. 그런데 자사주 매입과 보유를 전면 허용한 2011년의 상법 개정에서는 이사회 결의로 자사주를 자유롭게 처분할 수 있도록 명시하면서, 신주 발행 규정을 따르도록 하는 조항은 삽입하지 않았다.

이에 조 연구위원은 당장은 감독당국이 자사주 처분심사를 도입하면서 궁극적으로는 자율적 규율을 유도해야 한다는 의견을 제시했다.

조 연구위원은 “감독당국이 대상기업의 영업이익률, 주가수익률, 처분가격, 처분목적 등 다양한 자료들을 검토해 일반주주와 소액주주들의 손실 가능성을 사전 적ㆍ사후적으로 검토해 볼 수 있다”며 “실제 금융감독원은 사모 신주인수권부사채 발행과 관련해 사전 심사와 사후 감독을 진행한 바 있다”고 말했다.

궁극적으로는 정부의 공적인 감독보다는 시장을 통한 자율적 규율이 자리 잡는 것이 훨씬 중요하다고 강조했다.

조 연구위원은 “자사주 처분 과정에서 독립적인 사외이사의 역할, 연기금 등 기관투자 자들의 의견 개진, 월스트리트룰 적용, 일반주주ㆍ소액주주들의 손해배상 청구 등이 합리적이고 원활하게 이루어질 수 있도록 제도 전반을 정비해야 한다”고 조언했다.