상장사 새 주인들 경영권 철벽 ‘守城’

메디아나전자, 케이엘테크, 여리인터 등 이사수 제한 등 안전장치 추진

상장사를 인수한 새 주인들이 잇따라 경영권 보호를 위한 안전장치를 준비하고 있다. 이사의 수를 제한하거나 선임ㆍ해임 요건을 까다롭게 정관을 고치려는 움직임이 그것이다.

8일 금융감독원 및 증권선물거래소에 따르면 발광소자(LED) 및 액정표시장치 백라이트유닛(LCD BLU) 생산업체 메디아나전자는 오는 24일 ▲상호변경(에스티앤아이ㆍST&I Co., Ltd.) ▲정관 일부 변경 ▲이사 및 감사 선임 안건 등을 승인하기 위한 임시 주주총회를 개최한다.

이사에는 지난달 11일 메디아나전자 최대주주 등과의 주식양수도계약 및 유상증자 등을 통해 경영권을 인수하는 온성준 STN파트너스 대표이사 등 4명을 신규 선임할 예정이다. 감사 1명도 새롭게 선임한다.

이와 맞물려 현재 정관상에 ‘3인 이상’으로만 돼있는 이사의 수를 ‘7인 이하’로 변경하는 정관변경을 추진하고 있다.

신임 이사진이 4명인 점을 감안하면 이번 정관변경은 적대적 인수합병(M&A)가 발생했을 때 이사회의 절반 이상을 장악하려는 시도를 저지할 수 있는 효과가 있다.

LCD 부품업체 케이엘테크도 마찬가지다. 케이엘테크는 오는 21일 정관 변경 및 이사ㆍ감사 선임을 위한 임시주총을 개최한다. 신임 이사에는 지난 2일 최대주주 등과의 주식양수도 계약을 통해 케이엘테크 지분 15.29%를 인수키로 한 강일용 밀라트 및 밀라트산업개발 대표이사 등 6명을 선임할 예정이다.

케이엘테크 역시 이사의 수에 상한선을 두려하고 있다. 정관상 ‘3인 이상’인 이사의 수를 ‘3인 이상 8인 이하’로 변경안을 주총에 상정해 놓고 있다.

엔터테인먼트 업체인 여리인터내셔널의 경우에는 상황은 다르지만 오는 21일 임시주총을 통해 선임될 신규 이사진들의 경영권 안정을 위해 이사진 정원 축소 및 ‘초다수결의제’ 도입을 추진한다.

이사 후보에는 음반기획 및 매니지먼트 업체인 엠보트(M-boat) 박영진 대표이사를 비롯, 총 7명(사내 1명, 사외 6명)을 현 이사회가 추천해 놓은 상태다.

이와함께 현재 정관에 최대 8명으로 제한돼 있는 이사 정원을 7명으로 축소하는 정관 변경안도 동시에 추진하고 있다. 안건이 주총에서 원안대로 통과된다면 여리인터의 이사진이 새로운 등기임원들로 전면 교체된다는 의미다.

여리인터는 특히 새로운 이사진들의 경영권을 견고하게 '수성' 할 안전장치도 마련할 예정이다. 앞으로 적대적 M&A로 이사를 선임하거나 해임하려 할 때 발행주식수의 5분의 4 이상으로 결의해야 한다는 내용을 정관상에 신설할 예정이다.

현행 상법상 이사 선임때 ▲출석주주 과반수 이상 및 발행주식의 4분의 1 이상(보통결의), 이사 해임 때 ▲출석주주 3분의 2 이상 및 발행주식의 3분의 1 이상(특별결의)의 요건보다 한층 까다로운 의결 장치를 마련해 놓는 것이다. 이른바 적대적 M&A에 대응하는 예방적 경영권 방어전략인 ‘초다수결의제’다.

한편 정관 변경안이 주총에서 통과되려면 ‘보통결의’ 보다 한층 강화된 ‘특별결의’ 요건을 충족해야 한다.